迪尔化工(831304):防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）的议案》之子议案 2.09《关于修订<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了建立山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务，有偿或无偿、直接或间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方，不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金；以及利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等其他方式损害公司和其他股东的合法权益的情形。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的原则 第五条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第七条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。 第八条 公司董事会、审计委员会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立经营的情形。 第九条 公司控股股东应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 第十条 公司应按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施与控股股东、实际控制人及其关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十一条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第十二条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定进行决策和实施。 第十四条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司上市后新增影响公司独立持续经营的同业竞争。 第十五条 如发生公司控股股东、实际控制人及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，若控股股东、实际控制人及其关联方接到公司发出的书面通知后拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东、实际控制人及其关联方不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份偿还所侵占公司资产。 第三章 责任和措施 第十六条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部门是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。公司财务部门和审计部应分别定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第十七条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十八条 公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十九条 公司财务部、审计部应定期对公司及下属子公司进行定期检查，上报对公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金往来的审查情况，防范并杜绝控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的情况发生。 第二十条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和北京证券交易所报告和公告，并对控股股东、实际控制人及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第二十一条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份的“占用即冻结”的机制，董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时，应立即申请对控股股东、实际控制人及其关联方所持公司股份进行司法冻结，控股股东、实际控制人及其关联方不能以现金清偿其所侵占公司资产的，通过变现其所持公司股份偿还侵占资产。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”机制的实施工作。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，提请审计委员会或其它相关机构、人员对负有严重责任的董事、高级管理人员提起罢免程序。具体按照以下程序执行： （一）如董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产时未按照前款规定启动“占用即冻结”机制，公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求审计委员会启动前述“占用即冻结”机制； （二）审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝启动前述“占用即冻结”机制，或者自收到请求之日起30日内未启动该机制，或者情况紧急、不立即启动该机制会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结； （三）公司财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产2日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股东名称、占用资产名称及数量、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当列明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节等； （四）董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人及其关联方股份冻结等相关事宜； （五）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议并由董事长以外的董事召集董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人及其关联方股份冻结等相关事宜，关联董事及涉及董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。董事会秘书应协助审计委员会、召集人履行召开董事会临时会议的各项事宜； （六）董事会秘书应在董事会作出决议的2日内向控股股东、实际控制人及其关联方发送限期清偿通知，起草对涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人及其关联方股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去职务的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件； （七）若控股股东、实际控制人及其关联方无法在董事会及限期清偿通知规定的期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后20日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书应做好相关信息披露工作。 第二十二条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 第四章 责任追究与处罚 第二十三条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十四条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其关联方担保产生的债务风险，并对违规或不当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第二十五条 公司或所属全资子公司、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予相应处分及经济处罚。 第二十六条 公司或所属全资子公司、控股子公司违反本制度而发生的控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还应追究相关责任人的相应法律责任。 第五章 附则 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效施行。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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