迪尔化工(831304):内幕信息知情人登记管理制度
山东华阳迪尔化工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2025年 9月 20日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 3.08《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东华阳迪尔化工股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为完善公司内幕信息知情人管理制度，进一步做好内幕信息的保密工作，防范内幕交易等违法行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第6号——内幕信息知情人管理及报送》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《山东华阳迪尔化工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确和完整，董事长为内幕信息知情人登记工作的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 第三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。在信息公开披露前，内幕信息知情人应当做好保密工作、配合公司董事会办公室做好内幕信息知情人登记报备工作。 第四条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及其范围 第五条 本制度所称内幕信息是指以下信息： （一）根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 （二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及北京证券交易所指定且公司选定的信息披露媒体或网站上正式公开的事项。 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上经理人员发生变动；董事长或者经理无法履行职责； （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十一）股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十三）公司分配股利或者增资的计划； （十四）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； （十五）公司债券信用评级发生变化； （十六）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； （十七）公司发生未能清偿到期债务的情况； （十八）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%； （十九）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%； （二十）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失； （二十一）《证券法》及中国证监会、北交所规定的其他事项。 公司的股东、实际控制人及其关联方对重大事项的发生、进展产生重大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第七条 本制度所称内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员。 第八条 本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； （五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； （六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； （七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； （八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； （九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章 内幕信息知情人登记和备案管理 第九条 公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主管领导为内幕信息管理的第一责任人，有内幕信息知情人登记报告义务。 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 第十一条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十二条 公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 公司全体董事应当对内幕信息知情人档案相关材料的真实、准确、完整出具书面承诺。 第十三条 公司披露以下重大事项时，应当向北京证券交易所报备内幕信息知情人档案相关材料： （一）年度报告、中期报告； （二）证券发行； （三）股份回购； （四）重大资产重组； （五）公司被收购； （六）公司合并、分立； （七）申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市； （八）中国证监会或者北京证券交易所认定的其他重大事项。 公司实施股权激励计划、权益分派等事项的，也应做好内幕信息知情人登记管理工作。 第十四条 公司应当在年度报告和中期报告披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统（以下简称“报备系统”）或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为年度报告披露日的前6个月以及中期报告披露日的前3个月； （三）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （四）北京证券交易所要求的其他文件。 北京证券交易所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 第十五条 公司应当在合并、分立、其他重大事项披露后的10个交易日内，通过报备系统或北京证券交易所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告自查期间为董事会决议披露日的前6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）北京证券交易所要求的其他文件。 第十六条 公司实施合并、分立事项的，北京证券交易所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 公司决定继续推进本次合并、分立事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次合并、分立被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次合并、分立发表明确意见。 公司自主决定终止本次合并、分立事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十七条 投资者及其一致行动人（以下简称“投资者”）进行公司收购及股份权益变动活动，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号—北京证券交易所上市公司权益变动报告书、 上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》的规定应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东者应当披露收购报告书的，或因成为公司第一大股东或者控股股东应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照应当披露详式权益变动报告书的，投资者应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达公司。 公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后的10个交易日内，通过报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件： （一）内幕信息知情人登记表； （二）相关人员买卖公司股票的自查报告，自查期间为收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露日的前6个月； （三）重大事项进程备忘录； （四）投资者及公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （五）本所要求的其他文件。 第十八条 投资者进行公司收购及股份权益变动活动的，北交所对自查期间公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求公司提交股票交易情况说明。 收购完成前，相关各方决定继续推进本次收购事项的，应采取措施消除相关事项对公司的影响；无法完全消除的，公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。 相关各方自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。 第十九条 公司进行证券发行、股份回购、重大资产重组，公司被要约收购、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市的，应当按照北交所相关规定报备内幕信息知情人档案相关材料。 第二十条 内幕信息知情人登记表应当包括： （一）姓名或名称、证件类型、证件号码、证券账户、联系方式； （二）所在单位、部门、职务或岗位、与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款所称知悉内幕信息时间，是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第二十一条 公司按照北京证券交易所规定制作重大事项进程备忘录的，重大事项进程备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。 第二十二条 公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十三条 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十四条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日（含补充完善）起至少保存10年。 第五章 保密及责任追究 第二十五条 公司及其董事、高级管理人员以及相关内幕信息知情人在公司内幕信息公开披露前应当做好保密工作，在内幕信息公开披露前应当将知情人员控制在最小范围，内幕信息相关的文件资料应指定专人报送和保管。 公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他交易各方，以及提供服务的证券公司、证券服务机构等，在筹划重大事项过程中，应当严格履行保密义务，做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内幕信息或者建议他人买卖公司股票。 第二十六条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员以及其他相关人员向其提供内幕信息。 第二十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为自己、亲属或他人牟利。 第二十八条 公司向控股股东以外的其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项，并要求其提供知晓公司内幕信息的知情人名单。 第二十九条 公司控股股东在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股股东应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。 对控股股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。 第三十条 由于意外原因导致内幕信息泄漏时，相关内幕信息知情人应当在第一时间向公司董事会秘书报告，董事会秘书应当酌情采取补救措施。 第三十一条 公司应当按照中国证监会、北京证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个交易日内将有关情况及处理结果报送北京证券交易所。 第三十二条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。公司各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司应积极配合公司做好对内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查工作，应保证自查结果的真实、准确和完整。 第三十三条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。 董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。 第三十四条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券交易价格的，经公司核实后，公司根据相关法律、法规及规范性文件对其追究法律责任。对公司造成的经济损失的，要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定泄露内幕信息、进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证券监督管理委员会山东监管局和北京证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。 第六章 附则 第三十七条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第三十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第三十九条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。本制度与相关规定相悖的，按《公司法》《证券法》等有关规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十一条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。 山东华阳迪尔化工股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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