万通液压(830839):总经理工作细则
山东万通液压股份有限公司 总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 19日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，通过了对《总经理工作细则》的修订，该制度无需提交股东会审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 二、 分章节列示制度主要内容： 山东万通液压股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）总经理、副总经理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关规定，以及《山东万通液压股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 第二条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。副总经理、财务负责人等其他高级管理人员协助总经理工作。 第二章 总经理的任职资格及任免程序 第三条 公司总经理应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动职工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，公道正派； （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神，同时具备较强的执行力。 第四条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被北京证券交易所或全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 本条不得担任总经理的情形，同时适用于其他高级管理人员。 第五条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总经理及其他高级管理人员的，该聘任无效。 第六条 总经理由董事会提名，董事会聘任或者解聘；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或者解聘。 第七条 公司总经理的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总经理本人提出解聘的理由。 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 第三章 总经理的职权 第八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并于每季度结束二十个工作日内向董事会提交书面生产经营管理情况报告。年度总结和下一年度工作计划应在该会计年度结束后四十个工作日内提交； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）决定公司各职能部门负责人的任免； （十）审批公司日常经营管理中的各项费用支出； （十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议； （十二）签发日常行政、业务等文件； （十三）《公司章程》或董事会授予的其他职权。总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服务，以保证决策的科学性和稳健性。 第九条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第四章 总经理的职责和义务 第十条 总经理应担负下列职责： （一）总经理应当按董事会的要求报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和亏损情况。总经理必须保证报告的真实性； （二）注重市场信息，增强公司的应变能力和核心竞争能力； （三）采取切实可行的措施，提高公司的管理水平和经济效益； （四）关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件； （五）拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益的问题时，可以通过各种途径征求职工的意见。 第十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）未经公司股东会批准，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （九）未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。 第十二条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行忠实和勤勉义务。 第五章 总经理的机构设置 第十三条 总经理按照董事会决定的基本管理制度和授权范围，制订具体的管理规章，对公司进行管理。 第十四条 副总经理及其他高级管理人员对总经理负责，按总经理授予的职权各司其职，协助总经理开展工作。 副总经理可以向总经理提议召开总经理办公会。 副总经理根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第十五条 总经理工作班子分工由总经理做出决定，并经总经理签署后发文明确。 总经理工作班子人员在工作中必须紧密配合，相互支持。在紧急情况下，对不属于自己职权范围而又必须立即决定的问题，应尽可能在自己的职权范围内采取应急措施，并即刻向总经理报告。 第十六条 公司各部门分别按各自的职能，对公司下属单位、分公司和子公司进行专业归口管理和协调部门负责人对总经理负责。 第十七条 总经理可根据需要提出缩编或扩编职能部门的方案，经董事会批准后执行。 第十八条 各子公司、分公司负责人应向总经理报告本公司生产建设、经营管理情况，总经理有对公司下属子公司、分公司管理或指导、协调的权利和义务。 第十九条 总经理可根据需要设立若干由经理班子成员牵头负责的非建制的项目领导小组，对本系统的工作和有关事务进行协调、研究和处理。 第六章 总经理会议 第二十条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议原则上每月至少召开一次，特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。 第二十一条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。总经理办公会议议题主要包括： （一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法； （二）拟定公司经营管理计划和重大投资计划方案； （三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案； （四）拟定公司增加或减少注册资本和增发新股、配股、可转债、发行公司债券的建议方案； （五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案； （六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划； （七）拟定公司基本管理制度； （八）制定和修订具体规章制度； （九）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项； （十）听取部门和分支机构负责人的述职报告； （十一）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。 第二十二条 总经理办公会议应由公司总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员参加。必要时可由公司有关部门负责人列席会议。 第二十三条 有下列情形之一的，总经理应在 2个工作日内召开临时总经理办公会议： （一）董事会提议时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要的经营管理事项必须立即决定时； （四）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。 第二十四条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理指定专人负责通知，并负责会议记录及存档。董事会提议召开临时总经理办公会议时，董事会秘书将提议函交给总经理所指定的专人。 第二十五条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容： （一）会议名称； （二）会议时间； （三）会议地点； （四）出席会议人员； （五）会议审议事项。 第二十六条 公司董事可视情况，经总经理办公会决定列席总经理办公会议。 第二十七条 总经理办公会决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，可以通过各种途径征求员工意见，切实保护职工权益。 第二十八条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。 第二十九条 总经理办公会议应作记录，总经理办公会议由总经理办公室主任或指定人员担任记录。出席会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录为公司重要档案，由总经理办公室保管，保存期限不少于 10年。 第三十条 总经理办公会议会议记录内容主要包括： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名、职务； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定。 第三十一条 总经理办公会议的与会者对会议的决定承担责任。会议决定违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参加会议的与会者对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时表明异议并记载于会议记录的，该与会者可以免除责任。 第七章 总经理报告制度 第三十二条 总经理应定期向董事会报告工作，原则上半年度一次，报告内容包括但不限于： （一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策； （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策； （三）公司重大合同的签订、执行情况； （四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； （五）资产购置和处置事项； （六）资产运用和经营盈亏情况； （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项； （八）其他董事会授权事项的实施情况以及总经理认为需要报告的事项。 第三十三条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事长、董事会作出临时报告： （一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷； （二）发生重大劳动事故、安全事故； （三）重要合同的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损、资产遭受损失等重大损失； （五）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责； （六）重大安全责任事故、重大质量事故； （七）其他重大突发事件以及对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件。 总经理应真实、准确、完整的履行上述报告义务。 第三十四条 董事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会要求报告工作。 第八章 总经理的考核与奖惩 第三十五条 根据公司年度经营计划和财务收支计划，公司经营管理层薪酬水平应与公司经营业绩和个人绩效考评挂钩，并根据考核指标按进度发放。 公司经营管理层应当努力完成相关年度经营考核指标。 第三十六条 总经理等高级管理人员在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予物质奖励，奖励可采用以下几种形式：现金奖励、实物奖励、其他奖励。 第三十七条 对于经公司相关部门考核不能胜任其职守的高级管理人员，公司有权对其进行处罚，处罚方法包括：限期改正、扣减报酬、降低薪水、下调职务、处以罚款、解聘。 第三十八条 对于玩忽职守、因自身过错给公司造成损失的高级管理人员，公司除可给予上条处罚之外，还有权要求其赔偿损失。赔偿损失的具体数额根据公司的相关规定并结合实际情况决定，赔偿数额原则上不得低于公司实际损失的 10%。当相关损失发生时，公司有权从行为人应从公司获得的利益中直接扣除，以弥补公司的亏损。 第九章 附则 第三十九条 本细则未尽事宜或者与届时有效的法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相冲突的，以法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第四十条 本细则所称“以上”均含本数。 第四十一条 本细则经公司董事会审议通过后生效实施。 第四十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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