万通液压(830839):董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
山东万通液压股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于 2025年 9月 19日召开了第四届董事会第十五次会议，逐项审议《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》，通过了对《董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的修订，该制度无需提交股东会审议。 表决情况：同意 7票，反对 0票，弃权 0票 二、 分章节列示制度主要内容： 山东万通液压股份有限公司 董事、高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对山东万通液压股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司的董事、高级管理人员所持本公司股票及其变动的管理。公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 “高级管理人员”指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总经理助理及公司董事会及《公司章程》认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第五条 董事会秘书负责管理董事、高级管理人员及本制度规定的相关自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据，统一为上述人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、北京证券交易所报告。 第二章 信息申报 第六条 公司董事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会秘书及时申报或更新其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、职务信息、证券账户、持股情况等）： （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司股票上市前； （二）新任董事、高级管理人员在相关决议通过后 2个交易日内； （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化时； （四）现任董事、高级管理人员在离任后 2个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第七条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动（权益分派导致的变动除外），董事、高级管理人员应及时告知公司，公司应当在获悉当日报送股东持股变动情况信息，包括姓名、职务、变动日期、变动股数、变动均价、变动原因等。 第八条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）的要求，对董事、高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第三章 所持本公司股票可转让的一般原则和规定 第九条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职内和任期届满后 6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起 6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司实施权益分派导致董事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第十一条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十二条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》规定，违反该规定将其所持公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后 6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6个月内卖出的；“卖出后 6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6个月内又买入的。 第十三条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内 （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （三）自可能对本公司证券交易价格、投资者决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （四）中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。 因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，直至公告日。 第十四条 存在下列情形之一的，公司董事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让： （一）公司股票上市交易之日起 1年内； （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的 （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和北京证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第十五条 若公司对董事、高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向北京证券交易所申报。中国结算北京分公司按照北京证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 在股份限售期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十六条 董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹等近亲属； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）中国证监会、北京证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十七条 公司董事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份： （一）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （二）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6个月的； （三）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，罚没款尚未足额缴纳的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （四）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的； （五）公司股票因可能触及重大违法强制退市情形而被北京证券交易所实施退市风险警示，在北京证券交易所规定的限制转让的期限内； （六）中国证监会及北京证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司可能触及北京证券交易所规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司董事、高级管理人员不得减持公司股份： （一）公司股票终止上市并摘牌； （二）公司收到相关行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。 第四章 信息披露 第十九条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、北京证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。 公司董事、高级管理人员计划通过集中竞价或大宗交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并在首次卖出的 15个交易日前向北京证券交易所报告并预先披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源、比例，减持时间区间、方式、价格区间及原因等安排； （二）相关主体已披露的公开承诺情况，本次减持事项是否与承诺内容一致，以及是否存在违反承诺情形； （三）相关主体是否存在《北京证券交易所股票上市规则》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 8号——股份减持》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 13号——股份变动管理》规定的不得减持情形； （四）减持计划实施的不确定性风险； （五）中国证监会、北京证券交易所要求披露，或相关主体认为其他应当说明的事项。 每次披露的减持计划中减持时间区间不得超过 3个月。拟在 3个月内通过集中竞价交易减持股份的总数超过公司股份总数 1%的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。 公司董事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后，及时向北京证券交易所报告并披露减持结果公告。在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十条 公司董事、高级管理人员计划通过协议转让减持股份的，应当及时通知公司，并按照北京证券交易所关于协议转让的有关要求办理。 第二十一条 公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。 第二十二条 董事、高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。 第五章 责任追究 第二十三条 公司董事、高级管理人员应当保证本人向公司、北京证券交易所、中国结算北京分公司申报数据的及时、真实、准确、完整，同意北京证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度违规买卖本公司股票的，公司应在知悉后及时通知证券监管机构及有关部门，并可以按以下方式追究当事人的责任： （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职，建议董事会、股东会（或职工代表大会）予以撤换等形式的处分； （二）对于董事、高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖公司股票期间买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其责任； （三）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任； （四）触犯国家有关法律法规的，公司可依法移交司法机关，追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十五条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北京证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北京证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第二十六条 本制度所称“内”、“以上”、“不超过”含本数；“超过”不含本数。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 山东万通液压股份有限公司 董事会 2025年 9月 23日 中财网
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