云星宇(873806):募集资金使用管理制度
北京云星宇交通科技股份有限公司募集资金使用管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 《募集资金使用管理制度》经公司2025年9月23日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 募集资金使用管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京云星宇交通科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京云星宇交通科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定合格投资者发行证券（包括公开发行股票并在北交所上市、增发、发行可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金。但公司实施股权激励计划募集的资金及中国证监会另有规定的除外。 第三条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。 公司董事会应当对募集资金投资项目（简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，使投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司董事会应当负责建立健全并确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 第五条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第七条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 第八条 公司应根据《公司法》《证券法》等法律、法规及北京证券交易所（简称“北交所”）的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章 募集资金专户存储 第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应在同一专户存储。 第十条 公司发行完成后，应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对募集资金进行验证，出具验资报告并报送北交所备案。 第十一条 公司认为募集资金数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储原则的前提下，经董事会批准，可以在一家以上银行开设专用账户。 第十二条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，该协议的内容应当符合北交所的要求，并按北交所规定及时提交至北交所。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在三方协议签订后 2 个交易日内披露协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第三章 募集资金使用 第十三条 公司应当按照发行申请文件披露的资金用途使用募集资金。变更募集资金用途的，公司应当经董事会、股东会审议通过，并及时披露募集资金用途变更公告。独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）将募集资金用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等高风险投资；（五）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十五条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金运用项目款项时应做到付款相关事项合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十六条 公司对募集资金使用应按照权限履行如下程序：公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。在董事会授权范围内，每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根据项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度的大小，逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总经理、总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十七条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及募投项目改变的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。 第十八条 公司决定终止原募集资金运用项目的，应尽快、科学地选择新的投资项目。 第十九条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。置换事项应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、保荐机构发表明确意见并披露。 第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的产品。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过并披露，独立董事和保荐机构应当发表明确同意意见并披露。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当在 2个交易日内披露。 第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的金额达到《北京证券交易所股票上市规则》第 7.1.2条规定的披露标准的，公司应当及时披露进展。 第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，同时应符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资； （六）独立董事、保荐机构出具明确同意的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日公告。 第二十三条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应经公司董事会审议通过并在 2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）独立董事、保荐机构出具的意见； （六）北交所要求的其他内容。 第二十四条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第二十五条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）北交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 第二十七条 变更募集资金用途应由董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 公司仅改变募集资金投资项目实施地点或募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更的，可免于提交股东会审议。相关变更应当由董事会作出决议，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十八条 公司董事会应审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。 第二十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 第三十条 公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。 第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十二条 公司拟转让或置换最近三年内募投项目的（募投项目转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应在董事会审议通过后 2个交易日内公告下列内容并提交股东会审议： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）中国证监会、北交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第三十三条 公司改变募投项目实施地点的，应经董事会审议通过并在 2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第三十四条 全部或单个募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200万元人民币且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行董事会审议程序，其使用情况应在年度报告中披露。当节余募集资金（包括利息收入）超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露。节余募集资金（包括利息收入）高于 500万元且高于该项目募集资金净额 10%的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第三十五条 公司会计部门应对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向北交所报告并披露。 第三十六条 董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，编制半年度及年度《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因并披露。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在《上市公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 保荐机构应当至少每半年度就公司募集资金存放和使用情况至少进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。 第三十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应确保在新增股份登记前办理完毕上述购买资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转让手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资产购入后公司的盈利预测等。 第三十九条 独立董事应关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应积极配合，并承担必要的费用。 第六章 责任追究 第四十条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及其他相关人员未按相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本制度规定履行相关程序，或占用、挪用或以其他不当方式使用募集资金给公司造成损失的，公司有权向其追偿，并收缴其获取的不正当利益，未依法履行职责的相关董事和高级管理人员应承担相应的赔偿责任。 第七章 附则 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和届时有效的《公司章程》等有关规定执行；本制度如与法律、行政法规、规范性文件或届时有效的《公司章程》相抵触时，按法律、行政法规、规范性文件或届时有效的《公司章程》执行，同时本制度应及时进行修订。 第四十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释及修订。 北京云星宇交通科技股份有限公司 董事会 2025年9月23日 中财网
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