德邦科技(688035):《烟台德邦科技股份有限公司独立董事工作制度》
独立董事工作制度 第一章总则 第一条为进一步完善烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《规范运作》）等有关法律、法规、规范性文件和《烟台德邦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第五条本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条公司董事会成员应有1/3以上为独立董事，且其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，并由此造成公司在任独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。 第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第二章独立董事的任职条件 第九条担任本公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本制度第十条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计，或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）符合中央纪委、中央组织部、教育部等部门关于在职、离职人员兼任上市公司独立董事的规定； （七）符合法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）有《公司法》第一百七十八条、《证券法》第一百二十四条规定不得担任董事情形的人员； （二）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （三）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （八）最近十二个月内曾经具有第（二）项至第（七）项所列举情形的人员。 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员； 本条所述的主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等；重大业务往来是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章独立董事的提名、选举和更换 第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件及独立性的要求作出公开声明。 第十三条上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知时，按照本制度第十二条以及前款的规定向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括但不限于《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会对股东提名独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。 对于经上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。 第十四条公司应在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 第十五条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条独立董事的选举方式与公司董事的选举方式相同，独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年，并自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 第十九条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务；未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 第二十条因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的新任独立董事就任前，拟辞职的独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。 公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 第二十一条独立董事离任后，其对公司负有的保密义务并不当然解除，除非有关信息已公开。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司可以从中国上市公司协会负责建设和管理的独立董事信息库选聘独立董事。 第四章独立董事的特别职权和职责 第二十三条独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第二十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十五条独立董事应当在公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占过半数并担任主任委员和召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十六条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第二十七条下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十八条独立董事对董事会议案投反对票或弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十九条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议召开前三日应当将通知、议案送达独立董事，独立董事审议议案后形成独立董事专门会议记录。 本制度第二十四条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十条独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东会审议或者聘请会计师事务所审计相关事项。 独立董事每年在公司现场工作应当不少于十五天，了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第三十一条公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并报上海证券交易所备案。述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （四）在公司现场工作的时间、内容等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）对本制度第二十四条、第二十七条及各专门委员会职责所涉事项进行审议和行使职权的情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第五章履职保障 第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 第三十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第六章附则 第三十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十八条本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、“高于”不含本数。 第三十九条本制度由公司董事会制订和负责解释。 第四十条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 烟台德邦科技股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
 |