蓝思科技(300433):广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期归属期条件成就、调整回购归属价格及回购注销作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书
2023年限制性股票激励计划第二个解除限 售期归属期条件成就、调整回购归属价格 / / 及回购注销/作废失效部分限制性股票相关 事项的法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮编：518038 11&12/F,TaiPingFinanceTower,6001YitianRoad,FutianDistrict,Shenzhen,P.R.CHINA电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于蓝思科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期/归属期条件 成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废失效部分限制性 股票相关事项的法律意见书 信达励字（2025）第139号 致：蓝思科技股份有限公司 根据蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《聘请协议》，信达接受公司的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年股权激励计划”）的特聘法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《蓝思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划（草案）》”）的有关规定，信达就2023年股权激励计划所涉及的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就与第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次解除限售/确认归属”）、调整第一类限制性股票的回购价格与第二类限制性股票的归属价格（以下简称“本次调整回购/归属价格”）及回购注销与作废失效部分获授但尚未解除限售/归属的限制性股票（以下简称“本次回购注销/作废失效”）相关事项，出具本法律意见书。 对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下： 1、信达律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实及中国境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。 2、信达律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3、信达已得到公司如下保证，即其已经提供了信达律师认为出具本法律意见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意见。 5、信达律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 6、信达律师同意将本法律意见书作为本次激励计划的必备文件之一，随同其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。 7、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下： 一、2023年股权激励计划已履行的批准与授权 1、2023年7月19日，公司董事会第四届薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 2、2023年7月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。 3、2023年7月28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 4、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将拟激励对象的姓名及其职务在公司内部办公系统及员工客户端进行了公示。2023年8月14日，公司披露了《蓝思科技股份有限公司监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。监事会认为，本次列入《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划所规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。 5、2023年7月31日，公司在深圳证券交易所网站以及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露了《蓝思科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事刘岳先生作为征集人，就2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 6、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 7、2023年8月19日，公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查并披露了《蓝思科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），根据《自查报告》和内幕信息知情人的书面确认，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即2023年1月20日至2023年7月28日，以下简称“自查期间”），共有7名内幕信息知情人存在股票变动行为，均系基于自身对二级市场交易情况判断而作出的买卖操作，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形。 8、2023年9月22日，公司第四届董事会第十八次会议和公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本激励计划的激励对象人数由3,097名调整为2,754名；同时，将该等激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配，合计向激励对象授予的限制性股票数量与股东大会审议通过的计划一致，第一类限制性股票仍为10,631,973股，第二类限制性股票仍为42,527,893股。并认为公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，确定以2023年9月22日作为本次激励计划的授予日。关联董事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。 9、2023年10月17日，公司发布《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予完成的公告》，公司于2023年10月16日完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，并确认最终授予2,472名激励对象9,747,983股第一类限制性股票。在实际认购过程中，激励对象SEONGJAEJEON(全星在)等282名员工因个人原因自愿放弃全部获授的第一类限制性股票，12名员工因个人原因自愿放弃部分获授的第一类限制性股票，上述员工合计放弃获授的第一类限制性股票883,990股。除上述差异外，公司本次实际授予完成的第一类限制性股票情况与公司董事会、股东大会审议及公示情况一致。 10、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，李雨林等40名2023年股权激励计划的激励对象因个人原因从公司离职，不再具备激励资格，公司将以6.34元/股的价格，回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158,200股。 11、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.34元/股调整为6.04元/股。审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为第二类限制性股票的归属日。审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，根据2023年第一次临时股东大会的授权，以6.04元/股的价格，回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190,510股，作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。2024年10月18日，2,387名激励对象合计持有的4,694,782股第一类限制性股票解除限售，上市流通。2024年11月15日，公司以6.04元/股的价格，合计向2,380名激励对象归属第二类限制性股票18,710,726股。 12、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定以及公司第四届董事会第二十六次会议关于调整第一类限制性股票回购价格的决议情况，以6.04元/股的价格，回购注销45名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107,100股。2025年4月17日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销事宜。 13、2025年9月19日、9月23日，公司分别召开第五届董事会审计委员会第五次会议和第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第二个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,326名激励对象解除限售第一类限制性股票4,557,611股，归属第二类限制性股票18,230,446股。同意根据公司2024年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归1 属价格由6.04元/股调整为5.64元/股。同意回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或者部分第一类限制性股票合计39,780股，作废100名激励2 对象已获授全部或者部分但尚未归属的第二类限制性股票合计587,520股。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售/确认归属、本次调整回购/归属价格及本次回购注销/作废失效已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次解除限售/确认归属条件成就的情况 （一）解除限售期/归属期届至 根据《2023年激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月，第二类限制性股票自授予日起12个月后，在激励对象满足相应解除限售/归属条件后将按约定比例分次解除限售/归属，各批次解除限售/归属比例安排如下：
17名激励对象因离职或者死亡丧失资格；38名激励对象的个人业绩考核未达成目标，仅可解除禁售当期80%的第一类限制性股票，尚未解除限售的20%应被回购注销。 2 17名激励对象因离职或者死亡丧失资格；38名激励对象的个人业绩考核未达成目标，仅可归属当期80%的第二类限制性股票，尚未归属的20%应作废失效处理；45名激励对象系因离职等原因丧失资格，2025年3月27日公司董事会决议回购注销其被授予的第一类限制性股票但尚未作废其被授予的第二类限制性股
本次激励计划授予的第二类限制性股票授予日为2023年9月22日，因此，第二个归属期为2025年9月23日至2026年9月22日。 信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的第一类限制性股票第二个解除限售期即将届至，第二类限制性股票第二个归属期已届至。 （二）满足解除限售/归属条件 根据公司的书面说明，并经查询公司在巨潮资讯网披露的审计报告及年度报告等公告文件，本次解除限售/确认归属的条件满足情况如下：
信达律师认为，《2023年激励计划（草案）》设定的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届至外其余条件均已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/确认归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次调整回购/归属价格的情况 根据《2023年激励计划（草案）》及公司第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会审计委员会第五次会议决议，本次调整的原因及内容如下：根据《2023年激励计划（草案）》，在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，其中包含对回购价格的调整。 公司于2025年6月18日实施完毕2024年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（4,982,772,171股）扣除公司回购专用账户中的回购股份（23,817,167股）为基数（4,958,955,004股），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司第五届董事会第八次会议决议拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.04元/股调整为5.64元/股。具体调整公式为：调整后的回购/归属价格=调整前的每股限制性股票回购/归属价格-每股的派息额=6.04元/股－0.40元/股=5.64元/股。 经核查，信达律师认为，公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次回购注销/作废失效原因、数量、价格和回购的资金来源 （一）本次回购注销/作废失效的原因和数量 根据公司《2023年激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票由公司回购注销/作废失效。 若激励对象前一个年度个人绩效考核结果为“D-待改进”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售/归属事宜，不能解除限售/归属的部分回购注销/作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“E-不合格”，该等激励对象对应考核当期计划解除限售/归属的限制性股票不得解除限售/归属并回购注销/作废失效。 根据公司提供的资料及说明，自2025年3月27日公司董事会作出前次关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的决议至今，有17名激励对象因离职或亡故不再符合激励对象的资格和条件。38名激励对象个人绩效考核等级为“D”，其个人第二个解除限售期/归属期的限制性股票解除限售/归属比例为80%，剩余20%的限制性股票应当回购注销/作废失效处理。另外，2025年3月27日公司董事会决议仅确认回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，未对该部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行处理，本次回购注销/作废失效拟对该部分45名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效处理。 根据公司第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会审计委员会第五次会议决议，公司拟以5.64元/股的价格，回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的全部或者部分第一类限制性股票合计39,780股，作废100名激励对象已获授但尚未全部或者部分归属的第二类限制性股票合计587,520股。 （二）本次回购注销的价格和回购的资金来源 根据公司第五届董事会第八次会议决议、第五届董事会审计委员会第五次会议决议及相关公告，公司拟将本次激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由6.04元/股调整为5.64元/股。回购的资金为公司自有资金。 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论性意见 综上，信达律师认为： （一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/确认归属、本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。 （二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届至外其余条件均已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/确认归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本贰份、无副本。 （以下无正文） （此页无正文，系《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期/归属期条件成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 蔡亦文 李龙辉 2025年9月23日 中财网
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