蓝思科技(300433):调整2023年限制性股票激励计划回购及归属价格
蓝思科技股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划回购及归属价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》，同意公司根据2024年度利润分配方案实施情况，以及《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，将2023年限制性股票激励计划回购注销/归属价格（即第二类限制性股票的授予价格）由6.04元/股调整为5.64元/股。 一、本次激励计划概述 1 2023 7 28 、 年 月 日，蓝思科技股份有限公司召开第四届董事会第十六次 <2023 > 会议，审议通过了《关于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要<2023 > 的议案》《关于公司 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及2023 《关于提请股东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议6.34 / 3,097 案》等议案，拟以 元股的价格，向 名激励对象授予第一类限制性股10,631,973 4,973,479,998 票 股，约占本激励计划公布时公司股本总额（ 股）的 0.2138% 20% 42,527,893 ，约占本次授予权益总额的 ；授予第二类限制性股票 股， 0.8551% 80% 约占本激励计划公布时公司股本总额的 ，约占本次授予权益总额的 。 2 2023 7 28 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年7月31日至2023年8月9日，公司将本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统（http://oa.hnlens.com）及员工客户端上进行了公示。在公示时限内，未发生组织或个人提出异议或意见的情况，无反馈记录。 2023年8月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，作为激励对象或与激励对象存在关联关系的股东对上述议案进行了回避表决；同时于次日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月22日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司<2023年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，确定2023年9月22日为授予日，向2,754名激励对象授予第一类限制性股票10,631,973股、第二类限制性股票42,527,893股。 6、2023年10月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，共计向2,472名激励对象授予登记第一类限制性股票9,747,983股，授予日2023年9月22日，授予价格6.34元/股，股份来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票，本次授予登记股份的上市日期为2023年10月18日。 7、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》以及《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定，以6.34元/股的价格，回购注销40名从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计158,200股。2024年5月30日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，办理完成本次回购注销事宜。 8、2024年9月25日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第一个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,387名激励对象解除限售第一类限制性股票4,694,782股，归属第二类限制性股票18,779,127股。同意根据公司2023年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.34元/股调整为6.04元/股。同意回购注销72名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计190,510股；作废406名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计4,930,800股。2024年11月21日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销事宜。 9、2024年10月18日，2,387名激励对象合计持有的4,694,782股第一类限制性股票解除限售，上市流通。 10、2024年11月15日，公司以6.04元/股的价格，合计向2,380名激励对象归属第二类限制性股票18,710,726股。 11、2025年3月27日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》《蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划草案》的规定以及公司第四届董事会第二十六次会议关于调整第一类限制性股票回购价格的决议情况，以6.04元/股的价格，回购注销45名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计107,100股。2025年4月17日，公司发布《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，完成本次回购注销事宜。 12、2025年9月19日、9月23日，公司分别召开第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及作废部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。本次激励计划第二个解除限售期/归属期的解除限售/归属条件已经成就，同意公司为符合条件的2,326名激励对象解除限售第一类限制性股票4,557,611股，归属第二类限制性股票18,230,446股。同意根据公司2024年度利润分配方案实施情况，将回购注销/归属价格由6.04元/股调整为5.64元/股。同意回购注销55名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票合计39,780股，作废100名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计587,520股。 二、本次调整限制性股票回购/归属价格的说明 2025年6月18日，公司实施完毕2024年度利润分配方案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本（4,982,772,171股）扣除公司回购专用账户中的回购股份（23,817,167股）为基数（4,958,955,004股），向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不进行公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定：“若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”；“在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发新股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。调整方法如下： （四）派息 P=P0－V 其中：P0为调整前的回购/授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购/授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述调整方法及公司2023年度利润分配方案实施情况，公司第四届董事会第二十六次会议决议将2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）作出如下调整：调整后的回购/归属价格=调整前的每股限制性股票回购/归属价格－每股的派息额=6.04元/股－0.40元/股=5.64元/股（四舍五入保留两位小数）。 三、本次调整回购/归属价格对公司的影响 本次调整回购/归属价格事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。 四、本次调整回购/归属价格的审批程序 2025年9月19日、9月23日，公司分别召开第五届董事会审计委员会第五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议及第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及归属价格的议案》。 根据公司2023年第一次临时股东大会的相关授权，本次调整回购价格在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司聘请的律师事务所出具了专项法律意见书。 五、审计委员会意见 2023 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《 年限制性股票激励计划（草案）》等规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益2023 的情形，同意对公司 年限制性股票激励计划第一类限制性股票的回购价格6.04 / 5.64 及第二类限制性股票的归属价格（即授予价格）由 元股调整为 元/股。 六、律师事务所发表的意见 信达律师认为：（一）截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售/确认归属、本次调整回购/归属价格、本次回购注销/作废失效均已取得现阶段必要的批准和授权，随着本次回购注销/作废失效相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《2023年激励计划（草案）》等相关规定履行相应的减资程序、办理相关手续。 （二）截至本法律意见书出具日，公司第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件除解除限售期限即将届至外其余条件均已成就，第二类限制性股票第二个归属期归属条件均已成就，本次解除限售/确认归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （三）公司对第一类限制性股票的回购价格及第二类限制性股票的归属价格的调整符合《管理办法》等法律法规及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 （四）本次回购注销/作废失效的原因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2023年激励计划（草案）》的相关规定。 七、备查文件 1、《第五届董事会第八次会议决议》 2、《第五届董事会审计委员会第五次会议决议》 3、《第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》 4、《广东信达律师事务所关于蓝思科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期/归属期条件成就、调整回购/归属价格及回购注销/作废失效部分限制性股票相关事项的法律意见书》 特此公告。 蓝思科技股份有限公司董事会 二○二五年九月二十四日 中财网
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