广合科技(001389):调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格
广州广合科技股份有限公司 关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件以及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定以及公司2024年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行了调整。现将有关事项公告如下：一、本次激励计划已履行的审批程序 1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。 2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。 3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股。 7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。 8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30,000股及注销股票期权30,000份。 9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30,000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30,000股限制性股票的回10、2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认，上海市锦天城（深圳）律师事务所出具了法律意见书。 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票议案》，同意公司回购注销限制性股票182,500股及注销股票期权182,500份。 二、关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的说明 （一）调整原因 2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204,112,800元，不送股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月29日，除权除息日为：2025年5月30日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。 （二）调整依据及结果 1、股票期权行权价格的调整 根据本激励计划的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下： P=P0-V。其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格调整为：调整后的行权价格P=P0-V=35.73-0.48=35.25元/份 2、限制性股票授予价格的调整 根据本激励计划的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 其中派息的调整方法如下： P=P0-V。其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 本次激励计划授予限制性股票（含首次及预留授予）授予价格调整为：调整后的授予价格P=P0-V=17.87-0.48=17.39元/股 以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需另行提交股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 本次对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票的授予价格的调整系因公司实施2024年度权益分派所致，上述调整事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204,112,800元，不送股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。 经审核，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，与公司2024年第三次临时股东会的相关授权一致，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。薪酬与考核委员会同意对本次激励计划的股票期权行权价格及限制性股票授予价格进行调整。 五、法律意见书结论性意见 上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，本次调整、本次授予及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项尚需提交公司股东会审议；本次调整相关事项符合《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。 六、备查文件 1、第二届董事会第十八次会议决议； 2、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。 特此公告。 广州广合科技股份有限公司 董事会 中财网
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