广合科技(001389):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
电话：0755-82816698传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广州广合科技股份有限公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划 ??调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性 股票相关事项的 法律意见书 致：广州广合科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州广合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）、向激励对象授予预留股票期权与限制性股票（以下简称“本次授予”）及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证： （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效； （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 正文 一、本次调整、本次授予及本次注销的授权与批准 （一）本次激励计划的批准和授权 1、2024年9月24日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。 2、2024年9月24日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次激励计划。 3、2024年9月27日，公司通过内部OA系统公示2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，对本次拟激励对象姓名及职务在内部予以公示，公示时间为2024年9月27日至2024年10月7日。公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到与本次拟激励对象有关的异议。2024年10月9日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 4、2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。 5、2024年11月14日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了同意的意见。 6、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万股限制性股票。本次限制性股票上市日期为2024年12月13日，授予完成后，公司总股本由422,300,000股增加至425,265,000股。 7、2024年12月12日，公司完成2024年激励计划股票期权的首次授予登记工作，向222名激励对象授予296.50万份股票期权。 8、2025年3月31日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票30,000股及注销股票期权30,000份。 9、2025年4月21日，公司2024年年度股东会审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》等议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，2025年5月19日，公司办理完成30,000份股票期权注销事宜；2025年5月22日，公司办理完成30,000股限制性股票的回购注销登记手续。 （二）本次调整、本次授予及本次注销的批准与授权 2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》等议案，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股，并认为本激励计划预留授予部分的授予条件已经满足，确定本激励计划预留授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予限制性股票的授予条件及授予日激励对象名单进行了核实和确认。 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销限制性股票182,500股及注销股票期权182,500份。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次授予及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权事项尚需提交公司股东会审议。 二、本次调整的具体情况 （一）调整原因 根据《激励计划》，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 2025年4月21日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，并于2025年5月24日披露《2024年年度权益分派实施公告》。以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），共计派发现金204,112,800元，不送股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为：2025年5月29日，除权除息日为：2025年5月30日。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对相关股票期权行权价格和限制性股票授予价格进行调整。 （二）调整方法 1、股票期权行权价格的调整 根据《激励计划》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下： …… （4）派息 P=P0-V。 其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 据此，调整后股票期权（含首次及预留授予）行权价格为： P=P0-V=35.73-0.48=35.25元/份 2、限制性股票授予价格的调整 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：…… （4）派息 P=P0-V。 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 据此，调整后限制性股票（含首次及预留授予）授予价格为： P=P0-V=17.87-0.48=17.39元/股 以上调整内容在公司股东会对董事会的授权范围内，无需另行提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整相关事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务。 三、本次授予事项的内容 （一）本次授予日 2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议确定本次授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 2024年10月17日，公司2024年第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东会同意授权董事会对本次激励计划进行管理和调整。 2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议确定本次授予的授予日为2025年9月23日，向符合授予条件的78名激励对象授予预留的63.50万份股票期权，授予价格为35.25元/份，授予预留的63.50万股限制性股票，授予价格为17.39元/股。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。 （三）本次授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况说明 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，2025年9月23日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，董事会决定将本次激励计划授予股票期权（含首次及预留授予）行权价格由35.73元/份调整为35.25元/份，限制性股票（含首次及预留授予）授予价格由17.87元/股调整为17.39元/股。 除上述情况外，本次授予的2024年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2024年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 （四）本次授予的授予条件 根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2025]518Z0041号《广州广合科技股份有限公司2024年度审计报告》、容诚审字[2025]518Z0040号《广州广合科技股份有限公司2024年度内部控制审计报告》及公司出具的《确认函》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 根据公司薪酬与考核委员会的核查意见及激励对象出具的承诺，并经本所律师核查，本次激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予条件已成就，公司向激励对象预留授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预留限制性股票登记的相关手续。 四、本次注销的相关事项 （一）注销/回购注销原因及数量 根据《激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，尚未解除限售的限制性股票将由公司进行回购注销。”因本次激励计划首次授予的10名激励对象主动辞职，已不符合激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票182,500股由公司回购注销，其已获授但尚未行权的股票期权182,500份由公司予以注销。 综上，本次拟回购注销合计182,500股限制性股票，拟注销合计182,500份股票期权。 （二）回购注销的价格 根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 其中派息的调整方法如下：P=P0-V。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。 公司2024年年度股东会审议通过的利润分配方案为：公司拟以利润分配预案披露之日的公司总股本扣除拟回购注销股权激励计划部分限制性股票30,000股后的股本425,235,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币4.80元（含税），不送股，不以资本公积金转增股本。因限制性股票的现金股利由公司自行派发，上述激励对象就其获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的现金股利已实际派发，故首发授予价格因派息进行相应调整。本次激励计划首次授予限制性股票回购价格调整为： 首次授予回购价格P=P0-V=17.87-0.48=17.39元/股 综上，公司拟对本激励计划中首次授予限制性股票的10名已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计182,500股以回购价格17.39元/股进行回购注销。 （三）回购注销的资金来源 本次拟回购注销限制性股票应支付的回购总金额为3,173,675.00元，回购款均为公司自有资金。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 1、本次调整、本次授予及本次注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制2、本次调整相关事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次调整按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务； 3、本次授予条件已成就，公司向激励对象预留授予股票期权、限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定。公司尚需就本次授予按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理预留限制性股票登记的相关手续； 4、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源及注销部分股票期权的原因、数量符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。公司需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序，且公司尚需根据《管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销登记事宜。 本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广州广合科技股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、预留授予及注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 杨 蓉 负责人：_________________ 经办律师：_________________ 李慧敏 宋征 年 月 日 中财网
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