欧菲光(002456):广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见
广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之 相关主体买卖股票情况自查报告的 专项核查意见 致：欧菲光集团股份有限公司 广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的特聘专项法律顾问。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《监管规则适用指引——上市类第1号》（以下简称“《第1号指引》”）、《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号格式准则》”）的相关要求，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）内幕信息知情人买卖股票情况自查报告进行了核查，并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之相关主专项核查意见 体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》（以下简称“《专项核查意见》”）。 为出具本《专项核查意见》，信达作出如下声明： 1.信达律师对本《专项核查意见》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司及相关各方向信达提供的文件、资料及所作陈述与说明。在出具本专项核查意见之前，信达律师假设上市公司及相关各方已提供出具本专项核查意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向信达律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且足以信赖，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。上市公司及相关各方已保证本专项核查意见所涉及有关事实不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。 2.信达律师已经审阅了信达律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本《专项核查意见》中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 3.除本《专项核查意见》特别说明外，《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》中的释义亦适用于本《专项核查意见》。 4.本《专项核查意见》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。 信达律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《专项核查意见》如下： 专项核查意见 一、自查期间 本次交易内幕信息知情人买卖欧菲光股票情况的自查期间为上市公司就本次交易停牌之日（即2025年4月1日）起前六个月至《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》披露之前一日，即2024年9月30日至2025年9月8日（以下简称“自查期间”）。 二、自查范围 根据《重组管理办法》《26号准则》、上市公司提供的内幕信息知情人登记表及相关各方提交的自查报告，本核查意见的核查范围为就买卖欧菲光股票情况进行自查的本次交易内幕信息知情人（以下简称“自查主体”），包括：1.上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人员； 2.上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 3.交易对方及其控股股东、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员； 4.标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 5. 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 6.其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； 7.前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、自查期间内自查主体买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关主体出具的自查报告、相关人员股票交易明细，本次交易自查主体在自查期间内存在买卖欧菲光股票的情形，具体情况如下： 专项核查意见 专项核查意见
“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的172.4192万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。 本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。 本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。 本企业及相关知情人对本报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，专项核查意见 专项核查意见
“本企业于2024年12月19日将质押于巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）的5,312.9217万股上市公司股票以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技，具体内容详见上市公司分别于2024年12月18日、2024年12月21日披露的《关于控股股东及其一致行动人办理证券非交易过户暨权益变动的提示性公告》《关于控股股东及其一致行动人完成证券非交易过户的公告》。除此之外，本企业及本企业知悉本次交易内幕信息的知情人员及其直系亲属在自查期间没有买卖或转让欧菲光股票的行为。 本企业通过非证券交易的方式将持有的上市公司股票过户给巢湖科技，系依据双方关于偿还前期股票质押融资的相关安排而实施的，相关非交易过户情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或转让上市公司股票的情形。除前述情形外，在本次交易过程中，本企业未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或转让欧菲光挂牌交易股票。 本企业及相关知情人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机及行为。 专项核查意见 专项核查意见
注：部分上市公司及其子公司员工在自查期间存在大额买入的情形，系该等员工根据上市公司股票期权激励计划行权，并非于二级市场买入。 上述相关自然人就自查期间买卖上市公司股票事项作出声明与承诺如下：1. 雷晓芳 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事长之直系亲属雷晓芳已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2 、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司董事长蔡荣军亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向雷晓芳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断专项核查意见 做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 2.黄小芳 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原监事之直系亲属黄小芳已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；专项核查意见 3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司原监事罗勇辉亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向黄小芳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于专项核查意见 禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 3.周亮 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司董事会秘书、副总经理周亮已出具承诺如下： “1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 4.李应平 专项核查意见 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司员工李应平已出具承诺如下：“1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 5.程晓华 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表程晓华已出具承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票系本人基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联；本人自查期间买入或卖出上市公司股票均不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 专项核查意见 2、本人于自查期间未曾向关系密切的家庭成员透露有关本次交易信息或提供投资建议，本人关系密切的家庭成员买卖上市公司股票是其根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 7、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 6.章国胜 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司证券事务代表之直系亲属章国胜已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分专项核查意见 析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 7.杨扬 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司原内部工作人员杨扬（现已离职）已出具承诺如下： “1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本专项核查意见 次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 8.徐春 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐春已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；专项核查意见 3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向徐春或徐诗琳透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 专项核查意见 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 9.徐诗琳 针对其在自查期间的股票交易情况，上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事之直系亲属徐诗琳已出具承诺如下： “1、本人于自查期间买卖上市公司股票，系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的内幕信息的情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而做出的投资决策，属于股权激励行权以及个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 上市公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司监事蔡丽华亦出具相关承专项核查意见 诺，具体请参见本核查意见“三、本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况”之“（二）自然人买卖上市公司股票情况”之“8、徐春”。 10.叶清标 针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司执行董事、总经理叶清标已出具承诺如下： “1、本人于自查期间买入上市公司股票属于个人股权激励行权行为，与本次交易无任何关联；本人于自查期间买入上市公司股票不存在利用任何上市公司本次交易内幕信息的情况。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 11.刘翠 针对其在自查期间的股票交易情况，标的公司监事之直系亲属刘翠已出具专项核查意见 承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 标的公司监事马铁球亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向刘翠透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上专项核查意见 述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 12.张仁杰 针对其在自查期间的股票交易情况，交易对方董事之直系亲属张仁杰已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，专项核查意见 本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 交易对方董事张鹏亦出具承诺如下： “1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向张仁杰透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 专项核查意见 13.廖小清 针对其在自查期间的股票交易情况，其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员之直系亲属廖小清已出具承诺如下： “1、本人上述买卖上市公司股票的决策行为系在并未了解任何有关上市公司本次交易事宜的信息情况下，基于本人自身对上市公司已公开披露信息的分析、对上市公司股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形； 2、本人从未知悉或者探知任何有关本次交易的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议；3、本人在买卖上市公司股票时未获得有关上市公司正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，也未利用内幕消息从事任何交易、或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利； 4、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司； 5、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖； 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 其他知情机构南昌高投城市建设开发有限公司职员蔡昌翔亦出具承诺如下：“1、本人于自查期间未买卖上市公司股票，也未曾向廖小清透露有关本次交易信息或提供投资建议，其买卖上市公司股票是其本人根据二级市场的判断做出的自主投资决策行为，不存在因获悉内幕信息而交易上市公司股票的情况，不存在利用内幕信息谋求利益的目的。 2、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄专项核查意见 露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 4、在上市公司本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。 5、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 14.邓波 针对其在自查期间的股票交易情况，南昌产盟聘请的中介机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司之员工邓波已出具承诺如下： “1、本人在知悉内幕信息时点后存在买卖上市公司股票的行为，该等买卖行为系本人在未充分理解法律法规的要求，基于自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票投资的主观恶意。在知悉上市公司相关内幕信息后，本人未向任何人透露上市公司本次重组的信息，本人不存在建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 2、在本次交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖，也不以任何方式将本次重组之未公开信息披露给第三方或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 专项核查意见 3、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在泄露本次交易的内幕信息、利用本次交易的内幕信息买卖相关证券、利用本次交易的内幕信息建议他人买卖相关证券、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述披露买卖情况外，本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在其他买卖上市公司股票或利用他人股票账户买卖上市公司股票的情况。 4、本人、本人关系密切的家庭成员及各自控制的企业或其他组织不存在因内幕交易行为被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 5、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 6、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏，并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、自查主体出具的自查报告、相关主体出具的承诺并经信达律师核查，信达律师认为，在上述相关主体出具的自查报告、声明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖或转让上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。 （以下无正文） 专项核查意见 （此页无正文，为《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之相关主体买卖股票情况自查报告的专项核查意见》之签署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 曹平生 李运 2025年9月23日 中财网
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