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景兴纸业(002067):国泰海通证券股份有限公司关于浙江景兴纸业股份有限公司提前赎回“景兴转债”的核查意见
| 时间：2025年09月23日 19:45:34 中财网 |
关于浙江景兴纸业股份有限公司提前赎回“景兴转债”的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“我公司”或“保荐机构”）作为浙江景兴纸业股份有限公司（以下简称“景兴纸业”或“公司”）2020年度公开发行可转债持续督导的保荐机构，法定持续督导期至2021年12月31日止。因可转债尚未全部转股完毕，我公司对景兴纸业可转换公司债券转股事宜继续履行持续督导义务。
根据《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定，我公司对景兴纸业提前赎回“景兴转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、“景兴转债”的基本情况
1、可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1345号”文核准，景兴纸业于2020年8月31日公开发行了1,280.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额12.8亿元。本次发行的可转债向景兴纸业在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足12.8亿元的部分由主承销商包销。
经深交所“深证上〔2020〕848号”文同意，景兴纸业本次公开发行的12.8亿元可转换公司债券于2020年9月18日起在深交所挂牌交易，债券简称“景兴转债”，债券代码“128130”。
根据《募集说明书》的相关规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年9月4日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年3月4日至2026年8月30日，初始转股价格为3.40元/股。
2、可转债转股价格调整情况
因实施2023年年度权益分派方案，“景兴转债”的转股价格由3.40元/股调整为3.38元/股，自2024年7月17日起生效。具体内容详见景兴纸业于2024年7月11日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于景兴转债转股价格调整的公告》（公告编号：临2024-050）。
因实施回购公司股份方案并办理完成注销事宜，“景兴转债”的转股价格由3.38元/股调整为3.39元/股，自2024年11月8日起生效。具体内容详见景兴纸业于2024年11月8日披露于《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于景兴转债转股价格调整的公告》（公告编号：临2024-084）。
二、“景兴转债”赎回情况概述
1、有条件赎回条款
根据《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，景兴纸业董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
2）当本次发行的可转换公司债券未转股的票面总金额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、触发赎回的情况
自2025年9月3日至2025年9月23日，景兴纸业股票已有15个交易日
的收盘价不低于当期转股价格（即3.39元/股）的130%（即4.41元/股），已触发《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定。
三、“景兴转债”赎回实施安排
1、赎回价格及其确定依据
根据《募集说明书》中关于有条件赎回条款的约定，“景兴转债”赎回价格为100.290元（含息、含税）。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日(2025年8月31日）起至本计息年度赎回日（2025年10月23日）止的实际日历天数53天（算头不算尾）。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2%×53/365≈0.290
每张债券赎回价格=债券面值+当期应计利息=100+0.290=100.290元/张。
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣代缴。
2、赎回对象
截至赎回登记日（2025年10月22日）收市后在中登公司登记在册的全体“景兴转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）景兴纸业将在赎回日前每个交易日披露一次赎回提示性公告，通告“景兴转债”持有人本次赎回的相关事项。
（2）“景兴转债”自2025年10月20日起停止交易。
（3）“景兴转债”的赎回登记日为2025年10月22日。
（4）“景兴转债”自2025年10月23日起停止转股。
（5）“景兴转债”赎回日为2025年10月23日，景兴纸业将全额赎回截至赎回登记日（2025年10月22日）收市后在中登公司登记在册的“景兴转债”。本次赎回完成后，“景兴转债”将在深交所摘牌。
（6）2025年10月28日为资金到账日（到达中登公司账户），2025年10月30日为赎回款到达“景兴转债”持有人资金账户日，届时“景兴转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“景兴转债”持有人的资金账户。
（7）在本次赎回结束后，景兴纸业将按照相关监管规则在指定的信息披露媒体上刊登赎回结果公告和“景兴转债”的摘牌公告。
四、景兴纸业控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“景兴转债”的情况
经核查，在本次“景兴转债”赎回条件满足前六个月内，景兴纸业控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东、董事、高级管理人员不存在交易“景兴转债”的情况。
五、其他需说明的事项
1、“景兴转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议债券持有人在申报前咨询开户证券公司。
2、可转债转股最小申报单位为1张，每张面额为100.00元，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有人申请转换成的股份须是1股的整数倍，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及其所对应的当期应付利息。
3、当日买进的可转债当日可申请转股，可转债转股的新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通，并享有与原股份同等的权益。
六、“景兴转债”本次提前赎回的审议程序
2025年9月23日，景兴纸业召开第八届董事会二十次会议审议通过了《关于提前赎回“景兴转债”的议案》。结合当前市场及景兴纸业自身情况，经过综合考虑，景兴纸业董事会决定本次行使“景兴转债”的提前赎回权利，并授权管理层及相关部门负责后续“景兴转债”赎回的全部相关事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：景兴纸业本次提前赎回“景兴转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，相关安排符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的约定。
综上所述，保荐机构对景兴纸业提前赎回“景兴转债”的事项无异议。
（以下无正文）
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