掌趣科技(300315):《总经理工作细则》（2025年9月）
总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了规范北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地工作，根据《公司法》和《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所适用人员范围包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 第三条 公司经理人员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。 第二章 经理人员的责任 第四条 经理人员应当忠实、勤勉地履行职责，履行职责应当符合公司全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。 第五条 经理人员向董事会负责并接受董事会的监督和指导。 第六条 公司经理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第七条 公司出现下列情形之一的，总经理应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第八条 经理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；经理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 经理人员应当履行下列忠实义务和勤勉义务： （一）公平对待所有股东； （二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益； （三）未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》规定经董事会或者股东会审议通过，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外； （五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息； （七）列席股东会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复；（八）在其职责范围内行使权利，不得越权； （九）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （十）不得利用内幕信息获取不正当利益； （十一） 认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任； （十二） 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；（十三） 积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任； （十四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务和勤勉义务。 第九条 经理人员持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，适用本公司《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的相关规定。 第十条 经理等高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。 第十一条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为人民币300万元以上（含300万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第三章 经理人员的职权 第十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名。 公司经理人员由董事会决定聘任或者解聘。 第十三条 根据《公司章程》的规定，总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）决定购买日常经营相关的产品或服务，出售产品、提供服务、日常经营事务、日常行政人事管理事务，但以上事项涉及股东会、董事会审议批准事项除外； （九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。 第十四条 非董事兼任的总经理列席董事会会议。 经董事会会议的主持人许可，总经理还可以指定其他经理人员列席董事会会议。 未兼任董事的总经理和其他经理人员在董事会会议上没有表决权。 第十五条 公司的若干名副总经理协助总经理进行公司的经营管理工作。 第十六条 副总经理及财务负责人就其所分管的业务和日常工作对总经理负责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作。 第十七条 副总经理、财务负责人可以向总经理提议召开总经理办公会。 第十八条 副总经理、财务负责人根据业绩和表现，可以提请公司总经理解聘或聘任自己所分管业务范围内的一般管理人员和员工。 第十九条 总经理、副总经理可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。 第二十条 经理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况，保障董事、董事会秘书的知情权。 第四章 总经理办公会议 第二十一条 总经理办公会议是指总经理在经营过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员共同研究，从而确保决策科学性、正确性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。 第二十二条 总经理办公会议不定期召开，主要讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总经理办公室应于会议召开前通知与会人员，参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前请假。 第二十三条 总经理认为必要时可随时召集总经理办公会。总经理办公会原则上应在公司主要办公地召开。 第二十四条 有下列情形之一时，应立即召开经理办公会议： （一）董事长提出时； （二）总经理认为必要时； （三）有重要经营事项必须立即决定时； （四）有突发性事件发生时。 第二十五条 总经理办公会议由经理人员出席。 董事长、董事会秘书有权决定列席会议，董事长有权指派未兼任经理人员职务的董事列席会议。 总经理可以要求相关部门经理、项目负责人列席会议。 第二十六条 总经理办公会议不实行表决制。 总经理办公会议所议事项，出席人员有权发表意见，列席人员经总经理或主持会议的其他经理人员的许可后也可以发表意见。在保障出席或列席人员充分发表意见的前提下，由总经理或主持会议的其他经理人员作出决定。 如果总经理或主持会议的其他经理人员与具体分管业务的副总经理或部门经理就决定事项发生严重分歧意见时，应将会议讨论详细情况报告董事长。 董事长与总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见一致的，按此执行。 董事长不同意总经理或主持会议的其他经理人员的决定意见，或董事长认为有必要提请董事会决定的，应当提请董事会决定。 第二十七条 总经理办公会议可根据需要制作会议纪要。会议纪要应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名； （二）会议出席人员、列席人员及记录员的姓名； （三）会议议程； （四）会议发言要点； （五）会议决定事项。 第二十八条 出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 第五章 报告制度 第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。 第三十条 总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证报告的真实性。总经理报告可以采取口头方式和书面方式。董事会要求以书面方式报告的，应以书面报告。 第三十一条 公司财务负责人应定期向董事报送合并资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表。 第六章 附则 第三十二条 本细则由董事会制订，经董事会通过之日起生效，修改时亦同。 第三十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致时，按后者的规定执行。 第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。 北京掌趣科技股份有限公司 2025年9月23日 中财网
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