宋城演艺(300144):2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就
宋城演艺发展股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票 首次授予部分第二个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、本次第二类限制性股票拟归属数量：2,142,400股。 2、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。 宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年9月24日召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划实施情况概要 （一）本次激励计划简介 2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其主要内容如下： 1、本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。 3、本次激励计划首次授予激励对象不超过365人，包括公司公告本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。 4、本次激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况 本次激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过1,270.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.49%。其中首次授予1,130.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.43%，占本次激励计划拟授予权益总额的88.98%；预留140.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.05%，占本次激励计划拟授予权益总额的11.02%，预留部分未超过本次激励计划拟授予权益总量的20%。 （1）第一类限制性股票 本次激励计划拟向激励对象授予第一类限制性股票580.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.22%，其中首次授予540.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.21%，占本计划拟授出权益总数的42.52%；预留40.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.02%，占本计划拟授出权益总数的3.15%。 本次激励计划拟授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
股本的 ； 2、激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 （2）第二类限制性股票 本次激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票690.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.26%，其中首次授予590.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.23%，占本计划拟授出权益总数的46.46%；预留100.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额261,469.404万股的0.04%，占本计划拟授出权益总数的7.87%。 本次激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本次激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 5、本次激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格（含预留授予）为6.36元/股。 6、时间安排 （1）第一类限制性股票解除限售安排 本次激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
（1）公司层面业绩考核要求 本次激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本次激励计划预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票于2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售/归属比例，具体如下：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据解除限售/归属前最近一次考核结果确认解除限售/归属比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“合格”、“不合格”三个等级，对应的个人层面系数情况如下：
激励对象当期计划解除限售/归属的限制性股票因考核原因不能解除限售/归属或不能完全解除限售/归属的，由公司回购注销/作废失效，不可递延至以后年度。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年8月30日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。 2、2023年8月30日，公司召开第八届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 3、2023年8月31日至2023年9月9日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2023年9月12日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年9月19日，公司召开了第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2023年11月10日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票首次授予登记工作，第一类限制性股票首次授予日为2023年9月19日，上市日期为2023年11月15日，第一类限制性股票首次授予登记人数为43人，首次授予登记的数量为540万股，占本次激励计划草案公告时公司总股本的0.21%。 7、2024年4月25日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第九次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 8、2024年5月31日，公司董事会已实施并完成了第一类限制性股票预留授予（第一批）登记工作，第一类限制性股票预留授予日（第一批）为2024年4月26日，上市日期为2024年6月4日，登记人数为3人，登记的数量为38万股，占2024年5月31日公司总股本的0.0145%。 9、2024年10月14日，公司召开了第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》。 10、2024年11月15日，公司召开了第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11、2025年4月24日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 12、2025年5月20日，公司召开了2024年度股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年5月21日披露了《关于回购注销限制性股票暨通知债权人的公告》。 13、2025年8月26日，公司召开了第九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。 14、2025年9月16日，公司召开了2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于2025年9月16日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 15、2025年9月24日，公司召开了第九届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》，前述议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况及本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明 1、限制性股票数量变动 （1）鉴于2023年限制性股票激励计划中首次授予部分第二类限制性股票激励对象中2名激励对象因离职原因失去授予资格，4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述6名激励对象授予的第二类限制性股票共计8.70万股。根据公司2023年第一次临时股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象及限制性股票授予数量进行了调整。公司首次授予的第二类限制性股票的总数由590.00万股调整为581.30万股，首次授予的第二类限制性股票激励对象由322人调整为316人。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-034）。 （2）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中10人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及因本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，前述20人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。 具体内容详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。 （3）鉴于本次激励计划首次授予部分的激励对象中9人已离职不再具备激励对象资格，1人因个人原因自愿放弃本激励计划本批次可归属第二类限制性股票及本激励计划已获授但尚未归属的剩余全部第二类限制性股票，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计8.10万股限制性股票不得归属，由公司作废。具体内容详见《关于作废20232025-053 年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》（公告编号： ）。 2、限制性股票授予价格变动 （1）公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本2,620,474,040股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年6月20日，除权除息日为：2024年6月21日。公司已实施完成上述权益分派方案。 根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的授予价格由6.36元/股调整为6.26元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-046）。 （2）公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以公司当时总股本2,622,612,940股为基数，向全体股东每10股派发人民币2.00元（含税）的现金股利分红，股权登记日为2025年6月27日，除权除息日为2025年6月30日。公司已实施完成上述权益分派方案。根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的授予价格由6.26元/股调整为6.06元/股。具体内容详见《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2025-051）。 除上述变动外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2025年9月24日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，董事会同意为符合归属资格的286名激励对象办理214.24万股第二类限制性股票归属事宜。 董事会表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司薪酬与考核委员会已审议通过该事项。 （二）关于第二类限制性股票首次授予部分归属期的说明 根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票的授予日为2023年9月19日，第二个等待期已于2025年9月19日届满。因此，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第二个归属期为2025年9月22日至2026年9月18日。 （三）第二类限制性股票首次授予部分归属条件成就的说明 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（四）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法 激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完三、本次第二类限制性股票可归属的具体情况 1、授予日：2023年9月19日 2、归属人数：286人 3、归属数量：214.24万股 4、授予价格：6.06元/股（调整后） 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 6、本次归属的激励对象名单及归属情况：
四、薪酬与考核委员会意见 （一）薪酬与考核委员会就第二类限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见 公司薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划规定的第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，同意公司依据相关规定为符合归属资格的286名激励对象办理214.24万股第二类限制性股票归属事宜。 （二）薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实情况 本次归属的286名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。 激励对象获授第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属条件已成就。 综上，薪酬与考核委员会同意本次激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属名单。 五、激励对象买卖公司股票情况的说明 公司《激励计划》第二类限制性股票首次授予激励对象中不包括公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。 六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 2、本次可归属的限制性股票数量为214.24万股，本次限制性股票归属股份登记完成后（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 七、法律意见书结论性意见 上海君澜律师事务所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 八、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法律、法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。 九、备查文件 1、第九届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议； 2、第九届董事会第三次会议决议； 3、上海君澜律师事务所出具的《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第二个归属期归属条件成就之法律意见书》；4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项的独立财务顾问报告》。 特此公告。 宋城演艺发展股份有限公司董事会 2025年9月24日 中财网
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