[收购]荣信文化(301231):全资子公司收购股权
荣信教育文化产业发展股份有限公司 关于全资子公司收购股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1.为丰富荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“荣信文化”）产品品类，进一步拓展业务领域，提升公司综合竞争力，公司于2025年9月24日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司收购股权的议案》，同意全资子公司西安荣创荣盈教育文化有限公司（以下简称“荣创荣盈”）以自有资金1,632.00万元购买卞吉康、马丽分别持有的武汉优学宝贝图书有限公司（以下简称“优学宝贝”）42%、9%的股权并分期进行投资款支付。本次交易完成后，荣创荣盈将持有优学宝贝51%的股权，优学宝贝将纳入公司合并报表范围内。 2.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本次收购事项无需提交股东会审议。 3.本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1.卞吉康，住所：广州市海珠区 2.马丽，住所：深圳市福田区 上述交易对方不存在与公司及前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，亦未被列为失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）企业基本情况 1.企业名称：武汉优学宝贝图书有限公司 2.成立日期：2016年4月6日 3.注册地址：洪山区白沙洲大道二号湖北华中江南建材物流市场9栋3层77-81、96-97、108号 4.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 5.统一社会信用代码：91420111MA4KMAN9XH 6.法定代表人：颜亮辉 7.注册资本：300万元 8.经营范围：许可项目：出版物零售；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：出版物出租；音像制品出租；文具用品批发；文具用品零售；电子产品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰批发；服装服饰零售；纸制品销售；玩具销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；办公服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；翻译服务；打字复印；其他文化艺术经纪代理；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）主要财务数据 1.2025年1-5月，优学宝贝实现营业收入2,834.26万元，净利润429.84万元；截至2025年5月31日，优学宝贝总资产3,792.47万元，总负债2,911.7万元，净资产880.77万元。 2.2024年年度，优学宝贝实现营业收入5,686.78万元，净利润299.15万元；截至2024年12月31日，优学宝贝总资产3,762.09万元，总负债3,211.13万元，净资产550.96万元。 上述财务数据均已经审计。 （三）本次投资前后股权结构情况 本次投资前：颜勇益持股44%，卞吉康持股42%，马丽持股14%。 本次投资后：荣创荣盈持股51%，颜勇益持股44%，马丽持股5%。 优学宝贝公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东 权利的条款。优学宝贝股权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及资产被查封、冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况，亦不属于失信被执行人。 四、交易协议的主要内容 （一）投资协议签署主体 （1）武汉优学宝贝图书有限公司（目标公司） （2）西安荣创荣盈教育文化有限公司（投资方） （3）颜勇益（现实际控制人、现有股东） （4）卞吉康（现有股东） （5）马丽（现有股东） （二）本次投资的方案 参考中介机构出具的评估报告，各方协商确认目标公司估值为3,200 万元。目标公司现有股东拟转让股权，投资方拟出资1,632万元受让目标公司现有股东所持有的目标公司总计51%的股权，其中：受让现有股东卞吉康持有的目标公司42%股权，受让现有股东马丽持有的目标公司9%股权。 股权转让完成工商变更登记后，目标公司股权结构为：投资方持有51%，颜勇益持有44%，马丽持有5%。 （三）投资先决条件 各方确认，投资方在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足或被投资方在适用法律允许的范围内书面豁免为前提： 1.各相关方已经签署并向其他相关方交付了其作为一方的交易文件；2.本次交易已取得政府部门（如需）、目标公司内部及其它第三方所有相关的事前同意、批准、弃权或豁免，包括但不限于目标公司股东会决议通过本协议项下投资事宜、同意修改目标公司章程； 3.任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次交易不合法或另外限制或禁止本次交易的任何法律或政府命令； 4.本协议中目标公司及颜勇益、卞吉康、马丽的陈述和保证在作出时并且截至本次交易完成日均应是真实、准确、完整且不具有误导性的；5.不存在任何针对目标公司及其业务的、已发生或可能发生的诉求，并且该等诉求旨在限制本次交易或对本协议的条款、条件造成重大改变，或可能导致本次交易无法完成交割； 6.目标公司的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景在交易文件签署日并且截至本次交易完成日没有发生重大不利变化，亦不曾发生造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件； 7.目标公司不存在任何未决诉讼/仲裁/执行案件或行政处罚，也不存在任何未清缴的税费等； 8.目标公司于本协议签署日前认缴的注册资本300万元已完成实缴； 9.目标公司已向投资方提交经目标公司法定代表人签字/盖章及颜勇 益、卞吉康、马丽签字确认的证明本协议投资先决条件均已满足的确认函，并已经向投资方提供相关证明文件（如适用）。 （四）投资价款的支付 1.首期款支付。在投资各项先决条件全部得以满足或被投资方书面豁免后，投资方应不晚于本协议签订之日起20个工作日内，将股权转让总价款的80%按比例分别向卞吉康、马丽完成支付。 2.尾款支付。剩余20%股权转让价款按以下方式支付： （1）分三年支付，2026年、2027年分别支付股权转让总价款的7%， 2028年支付股权转让总价款的6%，支付时间分别为2025年、2026年、2027年度审计报告出具，且经确认当年年度净利润达到约定的当年承诺净利润后20个工作日内，由投资方向卞吉康、马丽分别支付对应款项； （2）若任一年度净利润未达标，但未触发回购条款，当年对应尾款 暂停支付，可延期至后续年度累计净利润达标后一并支付，且不晚于2027年度审计报告出具后20个工作日； （3）若确认2025年、2026年、2027年三个年度累计净利润均未达到 对应年度承诺净利润，且未触发回购条款的，剩余未支付的尾款在扣除按照约定累计补偿金额后分别进行支付； （4）若任一年度触发回购条款，剩余未支付的尾款不再支付，已支 付款项按回购条款相关约定处理。 尾款的支付与否不影响首期款支付后投资方对目标公司51%股权的持 有及权利行使。 （五）业绩承诺 1.目标公司承诺2025年、2026年、2027年的利润分别不低于400万元、500万元、625万元。“利润”应当以经投资方认可的具有符合《证券法》规定的会计师事务所审计的财务报表中所载的净利润（取扣除非经常性损益前后孰低值）为准。 2.各方同意：如目标公司2025年、2026年、2027年实现的利润未达到所承诺的利润数，颜勇益、卞吉康、马丽承诺在相应年度审计报告出具后的10个工作日内计算补偿金额，按本协议约定从“剩余未支付的尾款总额”中扣减“累计补偿金额”后，仍存在未覆盖的补偿差额，则补偿义务人卞吉康、马丽在2027年度审计报告出具后的20个工作日，根据投资方的要求给予一次性补偿。 可自行选择以下任一方式补偿： （1）全现金补偿； （2）混合补偿：股权补偿最多支付5%的份额，剩下的以现金方式支 付。 累计补偿以投资方的实际投资金额1,632万元为限，补偿义务人卞吉 康、马丽按照本次交易股权转让份额占总份额比例承担补偿责任。本条不影响投资方按照本协议回购条款有权行使的权利。如触发补偿责任的，补偿金额/股权的计算方式参照本协议的规定。 （六）回购权 1.以下任一情形自投资方知情后180日内，投资方有权发出回购的书 面（含邮件）通知要求颜勇益、卞吉康、马丽的任何一人或多人回购投资方在本协议中约定投资的股权，回购方自收到回购通知之日起，应采取一切措施配合投资方行使回购权利、获得回购款项。 （1）目标公司或颜勇益、卞吉康、马丽的陈述或保证存在不真实、 重大遗漏或重大误导性的情形或实质性违反声明、承诺、陈述与保证、义务或责任，导致合同目的不能实现； （2）颜勇益、卞吉康、马丽未经投资方事先书面（含邮件）同意， 将其持有的目标公司的全部或部分股权向非投资方的任何第三方转让、出售、设置任何质押或第三方限制性权利； （3）自本协议签署之日起，目标公司出现股东抽逃出资、减资等严 重损害目标公司和投资方利益的情形； （4）颜勇益、卞吉康、马丽及目标公司未履行或未完全履行披露义 务，或提供虚假信息的，导致合同目的不能实现； （5）目标公司三年累计实现净利润低于本协议约定的三年累计承诺 净利润的70%（不包含本数）； （6）颜勇益在持有目标公司股权期间，不再为目标公司总经理的， 如因健康问题等不可抗力因素导致无法履职的，经投资方确认后，按实际情况协商处理，如被解聘或已任职总经理满10年以上的情况除外； （7）目标公司及目标公司的全资子公司湖北文萃图书销售有限公司、广州优阅时光图书有限公司存在资金抽逃、虚假出资等情形的。投资方知晓湖北文萃图书销售有限公司、广州优阅时光图书有限公司未完成实缴，实缴义务人为武汉优学宝贝图书有限公司； （8）根据法律法规要求必须提前终止本协议的其他事项。 2.若目标公司因不可抗力导致业绩未达标，且该情形符合《民法典》第533条规定的情势变更原则，则投资方可以与业绩承诺方协商处理。 五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 本次全资子公司购买股权旨在依托目标公司所具备的优质独家图书 资源与稳定的电商渠道等优势，完善公司在进口英文原版儿童图书细分领域的战略布局。本次投资可能面临宏观经济波动、汇率变动导致进口成本增加、市场竞争加剧、子公司管理整合不及预期等不确定风险。本次投资资金来源于全资子公司自有资金，不会对公司日常经营造成重大不利影响。 通过整合目标公司的资源优势，公司将拓展业务领域、提升在细分市场中的竞争力，符合公司长远发展战略与全体股东的合法利益。 六、备查文件 （一）《第四届董事会第九次会议决议》； （二）《投资协议》。 特此公告。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 董事会 2025年9月24日 中财网
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