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致欧科技(301376):河南仟问律师事务所关于致欧家居科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月24日 00:05:53 中财网 |
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关于致欧家居科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的法律意见书
致：致欧家居科技股份有限公司
河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）接受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派本所律师出席公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格，审议事项及其表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件、材料。公司保证向本所提供的文件和材料是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实、文件和材料均已向本所披露，不存在任何隐瞒、疏漏之处。
有鉴于此，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则”》）和《致欧家居科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）会议的召集
2025年9月5日，公司董事会召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议< 2025 >
案》，审议通过《关于公司 年员工持股计划管理办法的议案》，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》，审议通过《关于提议召开2025年第一次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月24日召开2025年第一次临时股东大会。
2025年9月5日，公司监事会召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，审议通过《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》。
2025年9月5日，公司董事会在指定信息披露媒体上公告了《致欧家居科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063，以下简称“会议通知”），该会议通知就本次股东大会召开会议的基本情况（即会议届次、召集人、会议召开的合法及合规性、会议召开的日期、时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等）、会议审议事项、会议登记等事项、参加网络投票的具体操作流程、备查文件等相关内容进行了公告通知。
经核查，上述会议通知的公告日期符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）会议的召开
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。
1、本次股东大会现场会议于2025年9月24日下午14时30分在深圳市龙华区民治街道北站社区鸿荣源北站中心A塔3901公司会议室如期召开，本次股东大会由董事长宋川先生主持。
2、本次股东大会的网络投票时间为2025年9月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月24日的交易时间，即2025年9月24日9：15—9：25，9：30—11：30和13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为2025年9月24日9：15-15：00的任意时间。
经本所律师核查，公司董事会已按照《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会审议的提案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议审议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、关于本次股东大会的召集人、出席会议人员的资格
（一）召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规及《公司章程》规定，合法有效。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议的法人(机构)股东的持股证明、委托代理人的身份证明、授权委托书及出席本次股东大会的自然人股东的证券账户、个人身份证明等相关资料进行了核查，确认：
1、股东出席的总体情况
73
出席公司本次股东大会的股东及授权代表共 人，代表有表决权股份
267,533,276股，占公司有表决权股份总数的66.8615％。
其中：通过现场投票的股东及授权代表人6人，代表有表决权股份
260,730,192股，占公司有表决权股份总数的65.1613％。
通过网络投票的股东及授权代表67人，代表有表决权股份6,803,084股，占公司有表决权股份总数的1.7002％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东71人，代表有表决权股份56,341,864股，占公司有表决权股份总数的14.0809％。
其中：通过现场投票的中小股东4人，代表有表决权股份49,538,780股，占公司有表决权股份总数的12.3807％。
通过网络投票的中小股东67人，代表有表决权股份6,803,084股，占公司有表决权股份总数的1.7002％。
除上述出席本次股东大会人员以外，以现场或线上通讯方式出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事和董事会秘书，公司其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议，本所律师通过现场出席方式见证本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的审议事项
按照本次股东大会的会议通知及董事会决议公告，本次股东大会的审议事项具体如下：
1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
4、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
5、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
经本所律师查验，本次股东大会审议的提案已经在公司发布的《致欧家居科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-063）中列明。公司董事会通过巨潮资讯网发布的《致欧家居科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2025-061），公司监事会通过巨潮资讯网发布的《致欧家居科技股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2025-062），以及公司董事会就本次股东大会审议事项发布的其他相关公告对上述审议事项内容进行了充分披露。
本所律师认为，本次股东大会实际审议事项与会议通知列明的审议事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新提案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。
四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司本次股东大会现场会议就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了表决，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布表决结果。各提案表决结果如下：
1、《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》总体表决情况：
同意247,806,313股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.4357％；反对6,515,084股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.5617％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0026％。
中小股东表决情况：
同意36,614,901股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的84.8811％；反对6,515,084股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.1033％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0155％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）、郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙）已对本议案回避表决。
2、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》总体表决情况：
同意247,806,313股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.4357％；反对6,515,084股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.5617％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0026％。
中小股东表决情况：
同意36,614,901股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的84.8811％；反对6,515,084股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.1033％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0155％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）、郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙）已对本议案回避表决。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
总体表决情况：
同意247,806,313股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.4357％；反对6,515,084股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.5617％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0026％。
中小股东表决情况：
36,614,901
同意 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
84.8811％；反对6,515,084股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的15.1033％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0155％。
表决结果：通过。
本议案为特别决议事项，已经出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）、郑州语昂企业管理咨询中心（有限合伙）已对本议案回避表决。
4、《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
总体表决情况：
同意261,049,692股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.5765％；反对6,476,884股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.4210％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0025％。
中小股东表决情况：
同意49,858,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.4924 6,476,884
％；反对 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
11.4957％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0119％。
表决结果：通过。
关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决。
5、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》
总体表决情况：
同意261,049,692股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.5765％；反对6,476,884股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.4210％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0025％。
中小股东表决情况：
同意49,858,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.4924 6,476,884
％；反对 股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的
11.4957％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0119％。
表决结果：通过。
关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》
总体表决情况：
同意261,049,692股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数97.5765％；反对6,476,884股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的2.4210％；弃权6,700股，占出席会议的股东所持有表决权股份总数的0.0025％。
中小股东表决情况：
同意49,858,280股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的88.4924％；反对6,476,884股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的11.4957％；弃权6,700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.0119％。
表决结果：通过。
关联股东共青城科赢投资合伙企业（有限合伙）已对本议案回避表决。
经本所律师核查，会议通知中所列上述提案获本次股东大会有效通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、审议事项、表决程序及表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
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