杭氧股份(002430):关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年9月24日经公司第八届董事会第三十次会议审议通过） 第一章总则 第一条为规范杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及《杭氧集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 (一)具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； 2．由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；4．持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人； 5．有关证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 (二)具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人： 1．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事和高级管理人员； 3．直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员； 4．本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5．有关证券监管部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 (三)具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： 1．根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一； 2．过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形之一。 第四条公司与直接或者间接地控制公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）符合平等、自愿、公平、公开、公允的原则； （三）公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任； （四）关联方如享有股东会表决权，应当回避表决； （五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避表决； （六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （七）遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管部门的要求。 第二章关联交易的审议和表决程序 第六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时提交董事会审议并披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 第七条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应将该交易提交股东会审议。 第八条公司应披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第九条上市公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶，配偶的兄弟姐妹，子女配偶的父母； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本规则第六条和第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第六条或者第七条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）本所认定的其他情形。 第十三条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向交易所申请豁免按照本制度第七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第四章关联交易的信息披露 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 第十五条公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。 第十六条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当及时披露。 第十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十八条公司与关联人签署的关联交易框架协议，除及时披露该框架协议的内容之外，还应在年度报告中披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合框架协议的规定。 第十九条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容： （一）关联交易概述及交易标的的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）关联交易的定价政策及定价依据； （四）关联交易协议的主要内容； （五）交易目的和对公司的影响； （六）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况； （七）关联交易的审议程序； （八）需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况；（如适用） （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）； （十一）按照证券交易所规则，一般重大交易需披露的其他内容； （十二）中国证券监督管理委员会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五章附则 第二十条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。 第二十二条除本制度另有规定外，本制度所称“以上”、“超过”，含本数；“以下”、“低于”不含本数。 第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度规定如与国家有关法律、行政法规、部门规章或《公司章程》相抵触时，则以后者为准。 第二十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。 中财网
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