热威股份(603075):2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年09月25日 09:22:13 中财网

原标题:热威股份:2025年第一次临时股东大会会议资料

杭州热威电热科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 会议资料浙江杭州
2025 9
年 月
目录
会议资料....................................................................................................................- 1 -
股东大会会议须知..................................................................................................... - 3 -
2025年第一次临时股东大会会议议程...................................................................... - 5 -
关于取消监事会、增加董事会席位、变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工..........................................................................................................7
商变更登记的议案
关于修订公司部分治理制度的议案................................................................................ 9
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案........................................................ 10
股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》及相关法律法规的规定，特制定本须知：
一、董事会以维护股东的合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。

2、机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代理人出席会议。

法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字的书面授权委托书。

三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后将手机关闭或调至振动状态；除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东在议案讨论阶段可就议案内容进行提问。每位股东发言的时间一般不得超过5分钟，发言时应先作自我介绍并说明其所持股份数量。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

杭州热威电热科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年10月10日（星期五）14:00
现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道建业路576号总部会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。

会议主持人：董事长楼冠良先生
会议议程
一、与会人员签到、领取会议资料；
二、主持人宣布会议开始，并报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量，介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
三、主持人介绍会议议程、宣读会议须知；
四、推选本次会议计票人、监票人；
五、宣读会议审议各项议案：
1、非累积投票议案：
议案一：关于取消监事会、增加董事会席位、变更公司注册资本、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
议案二：关于修订公司部分治理制度的议案（逐项审议）；
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案。

六、现场股东及股东代理人发言、提问；
七、与会股东逐项审议各项议案并现场投票表决；
八、监票人、计票人统计现场表决结果；
九、休会，等待网络投票表决结果；
十、复会，主持人宣布现场投票及网络投票汇总结果；
十一、宣读本次股东大会决议；
十二、见证律师发表本次股东大会的法律意见；
十三、签署本次股东大会会议决议及会议记录；
十四、主持人宣布会议结束。

议案一：
关于取消监事会、增加董事会席位、变更公司注册资本、修改《公
司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，同时免去胡光驰女士、金莉莉女士的监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《杭州热威电热科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

二、增加董事会席位
公司为进一步提高董事会决策的科学性和有效性，拟新增1名职工代表董事，将董事会席位由7名增加至8名，独立董事3名保持不变，非独立董事由4名增加至5名。

三、变更公司注册资本
2025年5月30日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划授予的激励对象中共有82名激励对象因业绩考核要求未完全达标、1名激励对象离职等情况，董事会同意回购注销83名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票68,427股。2025年7月24日，上述股份注销实施完毕。

根据上述股份变动情况，公司注册资本由人民币40,255.1538万元变更为人民币40,248.3111万元，总股本由40,255.1538万股变为40,248.3111万股。

四、修改《公司章程》
根据上述取消监事会、增加董事会席位、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订，具体修订内容详见附件一：《公司章程》修订对照表。

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权董事长及其授权人士办理相关工商变更登记及章程备案（具体以工商变更登记为准），授权有效期限自股东大会审议通过之日起至相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

杭州热威电热科技股份有限公司
董事会
议案二：
关于修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法（2025年修订）》，上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》，以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订部分公司治理制度，本议案共11项子议案，具体情况如下：

序号	议案名称
2.01	关于修订公司《股东会议事规则》的议案
2.02	关于修订公司《董事会议事规则》的议案
2.03	关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
2.04	关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
2.05	关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
2.06	关于修订公司《对外投资管理制度》的议案
2.07	关于修订公司《信息披露管理制度》的议案
2.08	关于修订公司《子公司管理制度》的议案
2.09	关于修订公司《股东会网络投票实施细则》的议案
2.10	关于修订公司《累积投票制实施细则》的议案
2.11	关于修订公司《募集资金管理制度》的议案

修订后的相关制度详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。

请各位股东及股东代表逐项审议。

杭州热威电热科技股份有限公司
董事会
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”或“热威股份”）首次公开发行股票超募资金总额为4,589.38万元，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金金额为1,350.00万元，用于公司日常生产经营活动，占首次公开发行股票超募资金总额的比例为29.42%（低于30%），具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1482号），公司于2023年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股，发行价格为人民币 23.10元/股，募集资金总额为人民币924,231,000.00元，减除发行费用（不含税）人民币118,603,997.87元后，募集资金净额为805,627,002.13元。其中，计入实收股本人民币肆仟零壹万元整（￥40,010,000.00），计入资本公积（股本溢价）765,617,002.13元。

上述募集资金已于2023年9月5日全部到账，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“天健验〔2023〕477号”《验资报告》予以确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及募投项目实施主体与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方/四方/五方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金投资项目基本情况
根据《杭州热威电热科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《杭州热威电热科技股份有限公司关于部分募投项目新增实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-018）、《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及内部投资结构的公告》（公告编号：2024-001）、《关于部分募投项目新增实施地点的公告》（公告编号：2025-032），公司调整后募集资金投资项目基本情况如下：

序号	项目名称	实施主体	总投资额 （万元）	募集资金拟 投入金额 （万元）
1	年产4,000万件电热元件生产线 扩建项目	安吉热威	54,289.65	45,568.18
2	杭州热威汽车零部件有限公司 年产500万台新能源汽车加热管 理系统加热器项目	热威汽零	28,662.97	24,089.17
		泰国汽零
3	技术研发中心升级项目	热威股份	6,315.98	6,315.98
合计	89,268.60	75,973.32

注1：“安吉热威”为公司全资子公司安吉热威电热科技有限公司；“热威汽零”为公司全资子公司杭州热威汽车零部件有限公司；“泰国汽零”为公司间接控股的全资子公司热威汽车零部件（泰国）有限公司。

注2：表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况
公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》及修订说明、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的经营活动，以满足公司实际经营发展的需要。

公司首次公开发行股票超募资金总额为4,589.38万元，本次拟使用超募资金1,350.00万元永久补充流动资金，占超募资金总额的29.42%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，并于前次超募资金用于永久补充流动资金间隔12个月后方能实施。

四、相关承诺及说明
本次使用部分超募资金永久补充流动资金，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。

公司承诺：
（一）用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（二）在补充流动资金后的十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

根据中国证监会于2025年5月9日发布的《上市公司募集资金监管规则》及修订说明，《上市公司募集资金监管规则》自2025年6月15日起实施，实施后发行取得的超募资金，适用新规则；实施前已发行完成取得的超募资金，适用旧规则。因此，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的相关要求。

本议案已经公司第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

杭州热威电热科技股份有限公司
董事会
附件一：《公司章程》修订对照表

序号	原章程内容	修订后内容
1	第一条 为维护杭州热威电热科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》和其他有关规定，制订本章 程。	第一条 为维护杭州热威电热科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章 程。
2	第六条 公司注册资本为人民币40,255.1538万 元。	第六条 公司注册资本为人民币40,248.3111万 元。
3	第八条 董事长为公司的法定代表人。	第八条 董事长作为代表公司执行公司事务的董 事。代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人，由董事会选举产生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同 时辞去法定代表人。法定代表人辞任 的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
4	--	第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活 动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5	第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
6	第十条	第十一条
	本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。	本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总 经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和本章程规定的其他人员。
8	第十四条 经营范围 技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让：电热元件及装置、温度控制器与 传感器、电加热用绝缘材料、特种合金 及管材，含与上述产品相关的配件和生 产设备；生产、销售：电热元件及装 置、温度控制器及传感器、电加热用绝 缘材料、特种合金及管材，含上述产品 相关的配件和生产设备（经营地址：浙 江省杭州市滨江区滨康路790号1幢、 2幢）；货物或技术进出口。（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。	第十五条 经依法登记，公司的经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、成果 转让：电热元件及装置、温度控制器与 传感器、电加热用绝缘材料、特种合金 及管材，含与上述产品相关的配件和生 产设备；生产、销售：电热元件及装 置、温度控制器及传感器、电加热用绝 缘材料、特种合金及管材，含上述产品 相关的配件和生产设备（经营地址：浙 江省杭州市滨江区滨康路790号1幢、 2幢）；货物或技术进出口。（国家禁 止或涉及行政审批的货物和技术进出口 除外）。
9	第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同种类的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等 权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
10	第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 每股面值为人民币一元。	第十八条 公司发行的面额股，每股面值为一元， 以人民币标明面值。

11	第十九条 公司由有限责任公司整体变更设立为股 份有限公司时，股份总数为36,000万 股，由全体发起人以公司截止至2019年 9月30日经审计的净资产出资，出资已 足额缴纳。公司发起人及认购情况如 下： 认购的股 所占股 出资 发起人 份数（万 本比例 方式 股） （%） 厦门布鲁 净资 28,800 80 克投资有 产 限公司 宁波热威 投资管理 净资 合伙企业 3,600 10 产 （有限合 伙） 杭州布鲁 克企业管 净资 理合伙企 3,600 10 产 业（有限 合伙） 合计 36,000 100.00% -	第二十条 公司由杭州热威机电有限公司整体变更 设立。公司整体变更设立时发行的普通 股总数为36,000万股，每股面值人民币1 元。公司由全体发起人以公司截止至 2019年9月30日经审计的净资产出资， 出资已足额缴纳。公司发起人及认购情 况如下： 认购的股 所占股 出资 发起人 份数（万 本比例 方式 股） （%） 厦门布鲁 净资 28,800 80 克投资有 产 限公司 宁波热威 投资管理 净资 合伙企业 3,600 10 产 （有限合 伙） 杭州布鲁 克企业管 净资 理合伙企 3,600 10 产 业（有限 合伙） 合计 36,000 100.00% -
		发起人	认购的股 份数（万 股）	所占股 本比例 （%）	出资 方式
							发起人	认购的股 份数（万 股）	所占股 本比例 （%）	出资 方式
		厦门布鲁 克投资有 限公司	28,800	80	净资 产
							厦门布鲁 克投资有 限公司	28,800	80	净资 产
		宁波热威 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	3,600	10	净资 产
							宁波热威 投资管理 合伙企业 （有限合 伙）	3,600	10	净资 产
		杭州布鲁 克企业管 理合伙企 业（有限 合伙）	3,600	10	净资 产
							杭州布鲁 克企业管 理合伙企 业（有限 合伙）	3,600	10	净资 产
		合计	36,000	100.00%	-
							合计	36,000	100.00%	-
12	第二十条 公司的股份总数为40,255.1538万股，全 部为人民币普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为40,248.3111万 股，公司的股本结构为：普通股 40,248.3111万股。
13	第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借 款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员 工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额 的10%。董事会作出决议应当经全体董

		事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附 属企业）有本条行为的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定。
14	第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。 公司发行新股时，公司现有股东（截止 至股东大会股权登记日）可以参加对新 增股份的认购，但不享有对新增股份的 优先认购权。	第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规 定的其他方式。
15	第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下 列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
16	第二十五条	第二十六条
	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。	公司收购本公司股份，可以通过公开的 集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。
17	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东大会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本 公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当在 六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当 在三年内转让或者注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在三年内转让或者注销。
18	第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
19	第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的 标的。	第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标 的。
20	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立 之日起一年以内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起一年内不得 转让。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的， 锁定期内不得转让其所持公司股份。	第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的公司的股份及其变动情况， 在就任时确定的任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一类别股
	公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的公司的股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持公司股份自公司股票上市交易之日 起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的公司股份。	份总数的25%；所持公司股份自公司股 票上市交易之日起一年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东 转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。
21	第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 公司股份5%以上的股东，将其持有的公 司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销而购入售后剩余股 票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高 级管理人员，将其持有的公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归公司所有，公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
22	第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
23	第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，	第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从 事其他需要确认股东身份的行为时，由
	由董事会或股东大会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。	董事会或股东会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。
24	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
25	第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述有 关信息或者索取资料的，应向公司提供 证明其持有公司股份种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后应 按照股东的要求予以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的， 应当遵守《公司法》《证券法》等法 律、行政法规的规定。 股东提出查阅本章程第三十四条第 （五）项所述有关信息或者索取资料 的，应向公司提供证明其持有公司股份 种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后应按照股东的要求予以 提供。
26	第三十五条	第三十六条
	公司股东大会、董事会的决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起六十日内，请求 人民法院撤销。	公司股东会、董事会的决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起六十日内，请求人民 法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 判决或者裁定前，相关方应当执行股东 会决议。公司、董事和高级管理人员应 当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定履行 信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相 应信息披露义务。
27	--	第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事 会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
28	第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或本章程的规定，给	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法
	公司造成损失的，连续一百八十日以上 单独或者合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的， 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益 造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
29	第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
	立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任、公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。	立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
30	第三十九条 持有公司5%以上表决权股份的股东， 将其持有的股份进行质押的，应当自该 事实发生当日，向公司作出书面报告。	删除
31	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司的控股股东及实际控制人对公司和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股 股东不得利用利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公 众股股东的利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和上海证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维 护公司利益。
32	--	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下 列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
		的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行 为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公 司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股 东利益的行为的，与该董事、高级管理 人员承担连带责任。
33	--	第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或 者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
34	--	第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和上海证券交易所的规 定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。
35	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是
	下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议公司因本章程第二十四条 第一款第（一）项、第（二）项规定的 情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 股东大会的法定职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构、个人代为行	公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 上海证券交易所规则另有规定外，上述 股东会的职权不得通过授权的形式由董 事会或者其他机构和个人代为行使。
	使。
36	第四十二条 公司下列对外担保行为，经董事会审议 通过后须提交股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司对外担保总额超过最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内（按照担保金额连 续12个月内累计计算原则）担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的担 保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人 提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 公司对外担保除应当经全体董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事审议通过并及时 披露。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东大会 的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司股东大会审议前款第（三）项担保 时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审 议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内（按照担保金额连 续12个月内累计计算原则）向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定 的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联方提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的过半数通过。公司 股东会审议前款第（三）项担保时，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 对于本条第一款规定须经股东会审议通 过的对外担保事项以外的公司其他对外 担保事项，须由董事会审议通过。对于 董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同 意。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、 审议程序审议通过的对外担保行为无
		效。违反审批权限、审议程序审议通过 的对外担保行为如对公司造成损失的， 相关董事、高级管理人员等责任主体应 当依法承担赔偿责任。
37	第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 大会。年度股东大会每年召开一次，并 应当于上一个会计年度结束之后的六个 月之内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，并应当于上 一个会计年度结束之后的六个月之内举 行。
38	第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之 日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。
39	第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所 地或股东大会召集人通知的其他具体地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的，即视为出 席。	第五十条 公司召开股东会的地点为：公司住所地 或股东会召集人通知的其他具体地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股 东参加股东会提供便利。股东通过上述 方式参加股东会的，即视为出席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变 更的，召集人应当在现场会议召开日前 至少两个工作日公告并说明原因。
40	第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以 下问题出具法律意见并公告：	第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告：
	（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人的 资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见书。	（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
41	第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会 的，应当说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股 东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，说明理由并公告。
42	第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提案后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变 更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后十日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。	第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东 会，应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意 或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后十日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和 主持。
43	第四十九条	第五十四条
	单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后十日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。	单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东 会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后十日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向审计委员会提议召开临时股东 会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求后五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会 通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。
44	第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司上海 证券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东 会的，须书面通知董事会，同时向上海 证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。
45	第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会将提供股权登记日的股东名册。	第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股 东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
46	第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会 议所必需的费用由公司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东 会，会议所必需的费用由公司承担。
47	第五十三条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容应当属于股东大会职权范 围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。	第五十八条 股东会提案应当符合下列条件： （一）内容应当属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）符合法律、行政法规和本章程的 有关规定。
48	第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东，有权向公司提出议案。 单独或者合并持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后二日内发出股东大会补充 通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会 以及单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后两日内发出股东会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
49	第五十五条 公司召开年度股东大会会议，召集人应 当在会议召开二十日（不包括会议召开 当日）前以公告的方式通知公司股东； 公司召开临时股东大会，召集人应当在 会议召开十五日（不包括会议召开当 日）前以公告方式通知公司股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开二十日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股 东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。
50	第五十六条	第六十一条
	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容，以 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东 大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得 多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间及 表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发出股东会 通知或补充通知时应当同时披露独立董 事的意见及理由。 公司股东会采用网络或者其他方式的， 应当在股东会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间以及表决程序。股东 会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于股东会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔不得 多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
51	第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会 通知中将充分披露董事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际
	（二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
52	第五十八条 股东大会通知发出后，无正当理由，股 东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期 或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少二个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会不应延期或者取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日 前至少两个工作日公告并说明原因。
53	第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及 时报告有关部门查处。	第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰 股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
54	第六十条 股权登记日登记在册的股东或其代理 人，均有权出席股东大会，并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委 托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
55	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明、股票账户卡；委托代理他人 出席会议的，代理人应出示本人有效身 份证、股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人、执行事务合 伙人或者委托的代理人出席会议。法定 代表人、执行事务合伙人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、机构股东加	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 身份证或者其他能够表明其身份的有效 证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 机构股东应由法定代表人、执行事务合 伙人或者委托的代理人出席会议。法定 代表人、执行事务合伙人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有资格 的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、机构股东加
	盖公章或法定代表人、执行事务合伙人 签字的书面授权委托书。	盖公章或法定代表人、执行事务合伙人 签字的书面授权委托书。
56	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为机构股东的，加盖公章或法定代表 人、执行事务合伙人签字。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托 人为机构股东的，加盖公章或法定代表 人、执行事务合伙人签字。
57	第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指 示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。	删除
58	第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。
59	第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议，总经理和 其他高级管理人员应当列席会议。	第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
60	第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举一名董事主持。	第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董 事共同推举的一名董事主持。
	监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举一名代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。	审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名 审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东 会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
61	第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则作为本 章程之附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股 东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会 议记录及其签署、公告等内容，以及股 东会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东会议事规则作为本章程 之附件，由董事会拟定，股东会批准。
62	第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报 告。	第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应作出述职报告。
63	第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说 明。	第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。
64	第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议的时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理	第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董 事、高级管理人员姓名；
	人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。	（三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相 应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
65	第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限为十年。	第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准 确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。
66	第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直 至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中 国证监会派出机构及上海证券交易所报 告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及上海证券交易所报告。
67	第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。	第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。
68	第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
69	第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
70	第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
	该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设立的投资 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除 法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。
71	第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应该充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项之前，公司 应当依照国家的有关法律、法规确定关 联股东的范围。关联股东或其授权代表 可以出席股东大会，并可以依照大会程 序向到会股东阐明其观点，但在投票表 决时应当回避表决。股东大会决议有关 关联交易事项时，关联股东应主动回 避，不参与投票表决；关联股东未主动 回避表决，参加会议的其他股东有权要 求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由出席股东大会的其 他股东对有关关联交易事项进行审议表 决，表决结果与股东大会通过的其他决 议具有同样法律效力。 股东大会审议关联交易事项时，关联关 系股东的回避和表决程序如下： （1）股东大会审议的某一事项与某股 东存在关联关系，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联	第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东不应当参与投票表决，其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应 当依照国家的有关法律、法规确定关联 股东的范围。关联股东或其授权代表可 以出席股东会，并可以依照会议程序向 到会股东阐明其观点，但在投票表决时 应当回避表决。股东会决议有关关联交 易事项时，关联股东应主动回避，不参 与投票表决；关联股东未主动回避表 决，参加会议的其他股东有权要求关联 股东回避表决。 关联股东的回避和表决程序如下： （1）董事会或其他召集人应依据上海 证券交易所股票上市规则的规定，对拟 提交股东会审议的有关事项是否构成关 联交易作出判断，在作此项判断时，股 东的持股数额应以股权登记日为准； （2）股东会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东 会召开前向董事会详细披露其关联关
	关系； （2）股东大会在审议关联交易事项 时，会议主持人宣布有关联关系的股东 与关联交易事项的关联关系； （3）会议主持人明确宣布关联股东回 避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （4）关联交易事项形成决议须由出席 会议的非关联股东以具有表决权的股份 数过半数通过；如属特别决议事项，应 由出席会议的非关联股东以具有表决权 的股份数的三分之二以上通过。	系； （3）股东会在审议关联交易事项时， 会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系； （4）会议主持人明确宣布关联股东回 避，而由非关联股东对关联交易事项进 行审议表决； （5）股东会对有关关联交易事项进行 表决时，在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后，由出席股东会的非关 联股东按本章程的规定表决，表决结果 与股东会通过的其他决议具有同样法律 效力。 （6）关联交易事项形成决议须由出席 会议的非关联股东以具有表决权的股份 数过半数通过；如属特别决议事项，应 由出席会议的非关联股东以具有表决权 的股份数的三分之二以上通过。 股东会结束后，其他股东发现有关联股 东应该进行回避而未进行回避的情形， 或者股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定 向人民法院起诉。
72	第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东大会以特别决议批准，公司将不与董 事、总经理和其它高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股 东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。
73	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案方式提请 股东大会表决。具体方式和程序如下： （一）非独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名。 具体为：在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事 的候选人名单，经董事会决议通过后，	第八十六条 董事候选人名单以提案方式提请股东会 表决。具体方式和程序如下： （一）董事候选人的提名采取以下方 式： 1、公司董事会提名。 具体为：在章程规定的人数范围内，按 照拟选任的人数，由董事会提名委员会 依据法律法规和本章程的规定提出董事 的候选人名单，经董事会决议通过后，
	由董事会以提案方式提请股东大会选举 表决。 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提名，但其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董 事人数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人数 不得超过拟选举或变更的独立董事人 数。 （三）监事（指非由职工代表担任的监 事，下同，特别指明的除外）候选人的 提名采取以下方式： 1、公司监事会提名。 具体为：由监事会主席提出监事候选人 名单，经监事会决议通过后，由监事会 以提案的方式提请股东大会选举表决； 2、单独持有或合并持有公司有表决权 股份总数3%以上的股东提名，但其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的监 事人数。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开十日前以书 面方式将有关提名董事、独立董事、监 事候选人的意图及候选人的简历提交公 司董事会秘书，董事、独立董事候选人 应在股东大会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承诺所披露的资料真 实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。提名董事、独立董事的由董事会负 责制作提案提交股东大会；提名监事的 由监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 （六）涉及下列情形的，股东大会在董	由董事会以提案方式提请股东会选举表 决。 2、单独持有或合计持有公司有表决权 股份总数1%以上的股东提名，但其提名 候选人人数不得超过拟选举的董事人 数。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名，但其提名候选人人数 不得超过拟选举的独立董事人数。 （三）股东提名董事、独立董事候选人 的须于股东会召开十日前以书面方式将 有关提名董事、独立董事候选人的意图 及候选人的简历提交公司董事会秘书， 董事、独立董事候选人应在股东会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选 后切实履行董事职责。提名董事、独立 董事的由董事会负责制作提案提交股东 会。 （四）职工代表董事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产 生。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进 行，并根据应选董事人数，按照获得的 选举票数由多到少的顺序确定当选董 事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位 董事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 累积投票制的具体实施按照经股东会审 议通过的公司《累积投票制实施细则》 执行。
	事、监事的选举中应当采用累积投票 制： 1、公司选举2名以上独立董事的； 2、公司单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30%以上。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别 进行，并根据应选董事、监事人数，按 照获得的选举票数由多到少的顺序确定 当选董事、监事。 不采取累积投票方式选举董事、监事 的，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 累积投票制的具体实施按照经股东大会 审议通过的公司《累积投票制实施细 则》执行。
74	第八十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外，股东大会 将不会对提案进行搁置或不予表决。	第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案 进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
75	第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修 改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
76	第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。	第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
77	第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
	两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。	名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载 入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
78	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。	第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 其他方式，会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果 宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。
79	第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决 的提案发表以下意见之一：同意、反对 或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。	第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或 者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。
80	第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应 列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案 的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
81	第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更 前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议公告中作特别提示。	第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前 次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
82	第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案 的，新任董事、监事在股东大会决议通 过之日就任。	第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任 董事在股东会决议通过之日就任。
83	第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公 积金转增股本提案的，公司将在股东大 会结束后二个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者资本公 积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后两个月内实施具体方案。
84	第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 以上期间，按拟选任董事、监事、高级 管理人员的股东大会或者董事会召开日 向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、总经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期
		间出现本条情形的，公司将解除其职 务，停止其履职。
85	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任 期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年，任期届满可连选连任。独立 董事连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。	第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事任期三年，任期届满可 连选连任。独立董事连任时间不得超过 六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司设职工代表董事一名，由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
86	第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担 保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或者间接与本公司 订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
	司的商业机会，自营或者为他人经营与 公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者 本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理 人员有其他关联关系的关联人，与公司 订立合同或者进行交易，适用本条第二 款第（四）项规定。
87	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通 常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家的法律、行政法规以及国家各项 经济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
	和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
88	第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。	第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东会予以撤 换。
89	第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数，或者独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事或独立董事就任前，原董 事或独立董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	第一百〇四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞 任应当向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低 于法定人数，或者独立董事辞职导致独 立董事人数少于董事会成员的三分之一 或独立董事中没有会计专业人士时，在 改选出的董事或独立董事就任前，原董 事或独立董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。
90	第一百〇一条 董事辞职或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，董事辞职生效或任期届满后五年内 仍然有效。其对公司的商业秘密负有的 保密义务在该商业秘密成为公开信息之 前仍然有效，并应当严格履行与公司约 定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务 的持续时间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结 束而定。	第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未 履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜 追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，董事 辞任生效或任期届满后五年内仍然有 效。其对公司的商业秘密负有的保密义 务在该商业秘密成为公开信息之前仍然 有效，并应当严格履行与公司约定的禁 止同业竞争义务。其他忠实义务的持续 时间应当根据公平的原则决定，视事件
		发生与离任之间时间的长短，以及与公 司的关系在何种情况和条件下结束而 定。 董事在任职期间因执行职务而应承担的 责任，不因离任而免除或者终止。
91	/	第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之 日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
92	第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
93	第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和上海证券交易所的有关规定执 行。	删除
94	第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇九条 公司设董事会，董事会由八名董事组 成，其中独立董事三名，职工代表董事 一名；董事会设董事长一名，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。
95	第一百〇六条 董事会由七名董事组成，其中独立董事 三名，设董事长一名。 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与 考核四个专门委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人，且审计委员会的召集人为会计专	--
	业人士。
96	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十四条第	第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。
	（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的事宜作出决 议；该情形下，须经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。	超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
97	第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。	第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财 务报告出具的非标准审计意见向股东会 作出说明。
98	第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东大会决议，提高工作效 率，保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程之附件，由 董事会拟定，股东大会批准。	第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董 事会落实股东会决议，提高工作效率， 保证科学决策。 董事会议事规则作为本章程之附件，由 董事会拟定，股东会批准。
99	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。	第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。
100	第一百一十一条 董事会设董事长一名，由全体董事以全 体董事的过半数选举产生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东大会报告；	第一百一十四条 董事会设董事长一名。董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力 的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在 事后向公司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。
	（四）董事会授予的其他职权。
101	第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。	第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数的董事共同推举一名董事 履行职务。
102	第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前以专人送 达、邮件、传真或电子邮件等书面方式 通知全体董事和监事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前以专人送 达、邮件、传真或电子邮件等书面方式 通知全体董事。
103	第一百一十五条 10% 代表 以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事会会议。	第一百一十七条 10% 代表 以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后十日内，召集和主持董事会会 议。
104	第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，于会议召 开两日以前以专人送达、邮件、传真或 电子邮件等书面方式通知全体董事和监 事。	第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议，于会议召 开两日以前以专人送达、邮件、传真或 电子邮件等书面方式通知全体董事。
105	第一百一十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会就有关事项的表决出现赞同票和 反对票相等的僵局情形时，董事会可根 据审议情况对相关事项进行修改提交下 次会议审议，或者提议将其提交股东会 审议表决。
106	第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作	第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企 业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的 董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会
	决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足三人 的，应将该事项提交股东大会审议。	会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会会 议的无关联董事人数不足三人的，应当 将该事项提交股东会审议。
107	第一百二十条 董事会决议表决方式：记名投票表决方 式。 董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提 下，临时董事会会议经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。临时董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事会后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。	第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式：记名投票 表决方式。 董事会会议以现场召开为原则。必要 时，在保障董事充分表达意见的前提 下，临时董事会会议经召集人（主持 人）、提议人同意，也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召 开。临时董事会会议也可以采取现场与 其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场 的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子 邮件等有效表决票，或者董事会后提交 的曾参加会议的书面确认函等计算出席 会议的董事人数。
108	第一百二十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董 事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。	第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓 名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或者盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的 权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
109	第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；	第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人 姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托 出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；
	（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。 董事应当在董事会决议上签字并对董事 会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章 程，致使公司遭受损失的，参与决议的 董事对公司负赔偿责任。但经证明在表 决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。	（五）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。
110	--	第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会、上海证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益保护中小股东合法权 益。
111	--	第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不 得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份5%以上的股东或者在公司前五名股 东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法
		律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 不限于提供服务的中介机构的项目组全 体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不 包括与公司受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关 系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进 行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。
112	--	第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、上海证券交易所业务规则和本章程 规定的其他条件。
113	--	第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及 全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
		慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股 东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
114	--	第一百三十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第 （三）项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司 将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
115	--	第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半 数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施；
		（四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
116	--	第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会 议机制。董事会审议关联交易等事项 的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一 条所列事项，应当经独立董事专门会议 审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨 论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上 独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字 确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
117	--	第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公 司法》规定的监事会的职权。
118	--	第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事 两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。董事会成员中的职工代表可以 成为审计委员会成员，审计委员会成员 及召集人均由董事会选举产生。
119	--	第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其 披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全
		体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
120	--	第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方 可举行。定期会议召开前五天须通知全 体委员，但经全体审计委员会成员同 意，可不受上述通知时间限制。 审计委员会会议以现场召开为原则。在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达 意见的前提下，必要时可以依照程序采 用视频、电话或者其他通讯方式召开。 审计委员会现场会议的表决方式为举手 表决。如采用通讯方式，则审计委员会 委员在会议决议上签字即视为出席了相 关会议并同意会议决议内容。 审计委员会会议由召集人召集和主持， 召集人不能或不履行职责时，由过半数 的审计委员会成员共同推举一名审计委 员会成员召集和主持。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在
		会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
121	--	第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会成员为三名，其中独立董事 两名，由独立董事担任召集人。 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独 立董事两名，由独立董事担任召集人。 战略委员会成员为三名，其中独立董事 一名，由董事长担任召集人。战略委员 会的主要职责是对公司长期发展战略、 重大投资决策和可持续发展相关事项进 行研究并提出建议。
122	--	第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管 理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
123	--	第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
		董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。
124	第一百二十四条 公司设总经理一名，副总经理两名，财 务负责人一名，董事会秘书一名，由董 事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员，由董 事会聘任或解聘。	第一百四十条 公司设总经理一名，副总经理两名，财 务负责人一名，董事会秘书一名，由董 事会聘任或解聘。
125	第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 规定情形同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务 的规定同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条第（四）~（六）项 关于董事勤勉义务的规定同时适用于高 级管理人员。	第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职 管理制度的规定，同时适用于高级管理 人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务 的规定同时适用于高级管理人员。
126	第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同等事项的权限，以及向董事会、监 事会的报告制度；	第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同等事项的权限，以及向董事会的报 告制度；
	（四）董事会认为必要的其他事项。	（四）董事会认为必要的其他事项。
127	第一百三十三条 公司设立董事会秘书，负责公司股东大 会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。 公司制定董事会秘书工作制度，对董事 会秘书的任职资格、具体职责、任免程 序等内容进行规定，并报董事会批准后 实施。	第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和 董事会会议的筹备、文件保管以及公司 股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。 公司制定董事会秘书工作制度，对董事 会秘书的任职资格、具体职责、任免程 序等内容进行规定，并报董事会批准后 实施。
128	第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
129	第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的 情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得 兼任监事。	删除
130	第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程 的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义 务，监事不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产。	删除
131	第一百三十八条 监事每届任期三年。监事任期届满，连 选可以连任。	删除
132	第一百三十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在	删除
	任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。
133	第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准 确、完整，并对定期报告签署书面确认 意见。	删除
134	第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会 决议事项提出质询或者建议。	删除
135	第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益，若给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。	删除
136	第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除
137	第一百四十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组 成，设监事会主席一名。监事会主席由 全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职权或不履行职权时，由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例为 三分之一。监事会中的股东代表由股东 大会选举或更换，职工代表由公司通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。	删除
138	第一百四十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报 告进行审核并提出书面审核意见；	删除
	（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员提起诉 讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工 作，费用由公司承担。 （十）根据法律、行政法规的规定应由 监事会行使的其他职权。
139	第一百四十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	删除
140	第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事 会的议事方式和表决程序，以确保监事 会的工作效率和科学决策。监事会议事 规则作为公司章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。	删除
141	第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的	删除
	发言作出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案，保存期限十年。
142	第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期 限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除
143	第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会和上海证券交易所报送 并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起二个月内向中国证监会派 出机构和上海证券交易所报送并披露中 期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。	第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计 年度上半年结束之日起二个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及上海证券 交易所的规定进行编制。
144	第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资产，不以任何个人名义 开立账户存储。	第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计 账簿。公司的资金，不以任何个人名义 开立账户存储。
145	第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利 润的10%列入公司法定公积金。公司法 定公积金累计额为公司注册资本50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除 外。
	股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。	股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
146	第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司注册 资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
147	第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制 定具体方案后，须在股东大会召开后二 个月内完成股利（或股份）的派发事 项。	第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后，须在股东会召开后二个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
148	第一百五十六条 公司可以采取现金或者股份方式分配利 润。公司应实行持续、稳定的利润分配 政策。其中，现金股利政策目标为固定 股利支付率。公司的利润分配应重视对 投资者的合理回报兼顾公司的可持续发 展。当公司最近一年审计报告为非无保 留意见或带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进行 利润分配。	第一百五十八条 公司可以采取现金或者股份方式分配利 润。公司应实行持续、稳定的利润分配 政策。现金股利政策目标为固定股利支 付率。公司的利润分配应重视对投资者 的合理回报兼顾公司的可持续发展。当 公司最近一年审计报告为非无保留意见 或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见的，可以不进行利润分 配。
149	第一百五十七条 公司董事会制订利润分配预案，独立董 事应对利润分配预案进行审核并发表独 立意见。董事会审议通过利润分配预案 后报股东大会审议批准或董事会根据年	第一百五十九条 公司董事会制订利润分配预案，独立董 事应对利润分配预案进行审核并发表明 确意见。董事会审议通过利润分配预案 后报股东会审议批准或董事会根据年度
	度股东大会审议通过的下一年中期分红 条件和上限制定具体方案后经董事会审 议通过后实施。	股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后经董事会审议通 过后实施。
150	第一百五十八条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展；利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充分考虑独立董事和中小投资者的 意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润，在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。在公司有 重大投资计划或重大现金支出等事项发 生时，公司可以采取股票方式分配股 利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采 取现金分红的方式进行利润分配。符合 现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值（母公司报表口 径）并且公司累计未分配利润为正值 （母公司报表口径）； （2）现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。	第一百六十条 公司的利润分配具体政策如下： （一）利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性， 重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展；利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公司董事会、股东会对利润分 配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事和中小投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股 票相结合的方式分配利润，在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金 分红的方式进行利润分配。在公司有 重大投资计划或重大现金支出等事项发 生时，公司可以采取股票方式分配股 利。 （三）利润分配的条件和比例 1、现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采 取现金分红的方式进行利润分配。符合 现金分红的条件为： （1）公司该年度实现的可分配利润 （即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值（母公司报表口 径）并且公司累计未分配利润为正值 （母公司报表口径）； （2）现金流充裕，实施现金分红不会 影响公司的后续持续经营； （3）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是
	上述重大投资计划或重大现金支出是 指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%或 者人民币1亿元。 2、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的60%。 3、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司 的股东权利，确保全资或控股子公司实 行与公司一致的财务会计制度；子公司 每年现金分红额的金额不少于当年实现 的可分配利润的60%，确保公司有能力 实施当年的现金分红方案，并确保该等 分红款在公司向股东进行分红前支付给 公司。 （四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件	指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的10%或 者人民币1亿元。 2、现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的60%。 3、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司 的股东权利，确保全资或控股子公司实 行与公司一致的财务会计制度；子公司 每年现金分红额的金额不少于当年实现 的可分配利润的60%，确保公司有能力 实施当年的现金分红方案，并确保该等 分红款在公司向股东进行分红前支付给 公司。 （四）现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、
	公司在经营情况良好，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，公司可以采取股票方式分配股 利。 （六）利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进 行一次分红，公司董事会可以根据公司 发展规划、盈利状况、现金流及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或股 利分配预案，并经临时股东大会审议通 过后实施，或董事会根据年度股东大会 审议通过的下一年中期分红条件和上限 制定具体方案后经董事会审议通过后实 施。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的决策程序和决策 机制： 1、公司每年利润分配方案由董事会根 据本章程的规定、公司盈利和资金情 况、未来的经营计划等因素拟订。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳的具体理由。监 事会对董事会执行现金分红政策和股东 回报规划以及是否履行相应决策程序和 信息披露等情况进行监督。监事会发现 董事会存在未严格执行现金分红政策和 股东回报规划、未严格履行相应决策程 序或未能真实、准确、完整进行相应信 息披露的，应当发表明确意见，并督促 其及时改正。利润分配预案经董事会过 半数董事表决通过，方可提交股东大会 审议。	发放股票股利有利于公司全体股东整体 利益时，公司可以采取股票方式分配股 利。 （六）利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进 行一次分红，公司董事会可以根据公司 发展规划、盈利状况、现金流及资金需 求状况提议公司进行中期现金分红或股 利分配预案，并经临时股东会审议通过 后实施，或董事会根据年度股东会审议 通过的下一年中期分红条件和上限制定 具体方案后经董事会审议通过后实施。 （七）存在股东违规占用公司资金情况 的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 （八）利润分配政策的决策程序和决策 机制： 1、公司每年利润分配方案由董事会根 据本章程的规定、公司盈利和资金情 况、未来的经营计划等因素拟订。公司 在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及决 策程序要求等事宜，独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股 东权益的，有权发表独立意见。董事会 对独立董事的意见未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳的具体理由。审 计委员会对董事会执行现金分红政策和 股东回报规划以及是否履行相应决策程 序和信息披露等情况进行监督。审计委 员会发现董事会存在未严格执行现金分 红政策和股东回报规划、未严格履行相 应决策程序或未能真实、准确、完整进 行相应信息披露的，应当发表明确意 见，并督促其及时改正。利润分配预案 经董事会过半数董事表决通过，方可提 交股东会审议。 2、独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。
	2、独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。 3、股东大会对利润分配方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当 年的利润分配方案时，应当披露具体原 因及独立董事的明确意见。 （九）公司利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司可以对利润分配政策进 行调整。调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较 大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等 不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏 损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； （4）中国证监会和上海证券交易所规 定的其他情形。 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，由独立 董事、监事会发表意见，经公司董事会 审议通过后提请股东大会审议，并经出	3、股东会对利润分配方案进行审议 前，应通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。 4、公司因特殊情况无法按照既定的现 金分红政策或最低现金分红比例确定当 年的利润分配方案时，应当披露具体原 因及独立董事的明确意见。 （九）公司利润分配政策的调整 1、公司如因外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，公司可以对利润分配政策进 行调整。调整后的利润分配政策应以股 东权益保护为出发点，不得违反中国证 监会和上海证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较 大变化”是指以下情形之一： （1）国家制定的法律法规及行业政策 发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等 不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不 利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏 损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损； （4）中国证监会和上海证券交易所规 定的其他情形。 2、公司根据生产经营情况、投资规划 和长期发展的需要等原因需调整利润分 配政策的，应由公司董事会根据实际情 况提出利润分配政策调整议案，由独立 董事、审计委员会发表意见，经公司董 事会审议通过后提请股东会审议，并经 出席股东会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 3、公司调整利润分配政策，应当提供
	席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 3、公司调整利润分配政策，应当提供 网络投票等方式为公众股东参与股东大 会表决提供便利。	网络投票等方式为公众股东参与股东会 表决提供便利。
151	第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责， 应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 工作的领导体制、职责权限、人员配 备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
152	第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。	第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专 职审计人员，不得置于财务部门的领导 之下，或者与财务部门合署办公。
153	--	第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计机构发现相关重大问题或 者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
154	--	第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作 由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价 报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
155	--	第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计 机构等外部审计单位进行沟通时，内部 审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
156	--	第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考 核。
157	第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会 决定，董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。	第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东 会决定。董事会不得在股东会决定前委 任会计师事务所。
158	第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 定。	第一百七十条 会计师事务所的审计费用由股东会决 定。
159	第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前三十天事先通知会计师事务所，公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。	第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时 提前三十天事先通知会计师事务所，公 司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
160	第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，公司以 公告方式进行。	第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进 行。
161	第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送 达、邮件、传真、电子邮件形式进行； 以传真或电子邮件形式发出的，发出后 应以电话或手机短信方式通知收件人收 取。	删除
162	第一百七十二条 公司指定中国证监会指定的信息披露媒 体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。	第一百七十七条 公司指定符合中国证监会规定的信息披 露媒体和上海证券交易所网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
163	--	第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资 10% 产 的，可以不经股东会决议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
164	第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报刊上公 告。 债权人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。	第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协 议，并编制资产负债表及财产清单。公 司自作出合并决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在公司指定信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内，未 接到通知的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
165	第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报 刊上公告。	第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在公司指 定信息披露媒体上或者国家企业信用信 息公示系统公告。
166	第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资 产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在 报刊上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的 最低限额。	第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表 及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之 日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司指定信息披露媒体上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接 到通知之日起三十日内，未接到通知的 自公告之日起四十五日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有 股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律另有规定的除外。
167	--	第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十六条第二款 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用
		本章程第一百八十四条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司指定信息披露媒 体上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本50%前，不得分配利 润。
168	--	第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注 册资本的，股东应当退还其收到的资 金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
169	--	第一百八十七条 公司为增加注册资本发行新股时，股东 不享有优先认购权，股东会决议决定股 东享有优先认购权的除外。
170	第一百八十条 有下列情形之一的，公司应当解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部 10% 股东表决权 以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。	第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通 10% 过其他途径不能解决的，持有公司 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。
171	第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项	第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）
	情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	项、第（二）项情形，且尚未向股东分 配财产的，可以通过修改本章程或者经 股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东 所持表决权的2/3以上通过。
172	第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项情形而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组开始 清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董 事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内组成清算组进行清 算。清算组由董事组成，但是股东会决 议另选他人的除外。清算义务人未及时 履行清算义务，给公司或者债权人造成 损失的，应当承担赔偿责任。
173	第一百八十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在报刊上公告。债 权人应当自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。	第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债 权人，并于六十日内在公司指定信息披 露媒体上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起 三十日内，未接到通知的自公告之日起 四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
174	第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，应当制定清算方案， 并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清 算无关的经营活动。
		公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
175	第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，认为公司财产不足清 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 组应当将清算事务移交给人民法院。	第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债 表和财产清单后，发现公司财产不足清 偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当 将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
176	第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东大会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。	第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 报告，报股东会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登 记。
177	第一百八十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清 算义务，不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义 务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。
178	第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章 程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，公司章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与公司章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改公司章程。	第一百九十九条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政 法规修改后，公司章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触 的； （二）公司的情况发生变化，与公司章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改公司章程。
179	第一百九十一条 股东大会决议通过的公司章程修改事项 应经有关主管机关审批的，须报主管机 关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。	第二百条 股东会决议通过的公司章程修改事项应 经有关主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理 变更登记。
180	第一百九十二条 董事会依照股东大会修改公司章程的决 议和有关主管机关的审批意见修改公司 章程。	第二百〇一条 董事会依照股东会修改公司章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章 程。
181	第一百九十四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持 有股份的比例虽然未超过50%，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
182	第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董 事、监事、高级管理人员涉及章程规定 的纠纷时，应当先行通过协商解决。协 商不成的，应向公司住所地人民法院诉 讼。	第二百〇七条 本章程实施中，若出现公司、股东、董 事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷 时，应当先行通过协商解决。协商不成 的，应向公司住所地人民法院诉讼。
183	第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释，章程的 修订由董事会提出修订草案，提请股东 大会审议通过。	第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释，章程的 修订由董事会提出修订草案，提请股东 会审议通过。
184	第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董 事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事 会议事规则。
185	第二百〇一条 本章程经股东大会审议通过后生效并实 施。	第二百一十条 本章程经股东会审议通过后生效并实 施。

（未完）