热威股份(603075):内幕信息知情人登记制度
内幕信息知情人登记制度 第一章总则 第一条 为规范杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司证券事务部为公司内幕信息登记备案的日常工作部门，协助董事会秘书具体负责公司内幕信息管理、登记、备案及披露等相关工作。公司审计委员会负责对本制度实施情况进行监督。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司（含各级全资及控股子公司，下同）、分公司、分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。公司内幕信息知情人应知悉相关法律法规，严守保密义务，并应严格遵循本办法的相关规定进行登记，配合做好内幕信息知情人登记报备工作。 第五条 本制度适用于公司各部门、子公司、分公司、分支机构及公司能够对其实施重大影响的参股公司的各个部门、全体员工，包括董事、高级管理人员。 第二章内幕信息的含义与范围 第六条 本制度所指内幕信息，是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生产品的买卖或市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或证券交易所网站上正式公开的事项。 第七条 下列信息属于内幕信息： （一）对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括但不限于：1. 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2. 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 3. 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4. 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5. 公司发生重大亏损或者重大损失； 6. 公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7. 公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 8. 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9. 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 12.中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）规定的其他事项。 （二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：1. 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化； 2. 公司债券信用评级发生变化； 3. 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 4. 公司发生未能清偿到期债务的情况； 5. 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；6. 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 7. 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8. 公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 9. 涉及公司的重大诉讼、仲裁； 10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11.《杭州热威电热科技股份有限公司信息披露管理制度》规定应予披露的其他重大事件； 12.中国证监会和上交所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息或事项。 第三章内幕信息知情人的含义与范围 第八条 本制度所指内幕信息知情人，是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位及职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为内幕信息知情人进行管理的单位或人员。 第九条 内幕信息知情人包括但不限于： 1. 公司董事、高级管理人员； 2. 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 3. 公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 4. 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； 5. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； 6. 因职责、工作可以获取内部信息的证券监督管理机构工作人员； 7. 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员； 8. 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； 9. 相关法律、法规、规章或其他规范性文件规定的，或者中国证监会及上交所规定的其他人员。 第四章内幕信息知情人登记备案与报送 第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写《内幕信息知情人档案》（详见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，按照上交所的有关规定报备。 具体包括以下内容： 1. 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； 2. 所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；3. 知悉内幕信息时间、方式、地点； 4. 内幕信息的内容与所处阶段； 5. 登记时间、登记人等其他信息。 知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议等。 《内幕信息知情人档案》应由内幕信息知情人本人签字确认，内幕信息知情人的配偶、子女及父母同时列为内幕信息知情人的，可以由该内幕信息知情人代为签字确认，并通知相关知悉内幕信息人员履行保密义务及责任。 第十一条 公司发生下列事项的，应根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案： 1. 重大资产重组； 2. 高比例送转股份； 3. 导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动； 4. 要约收购； 5. 发行证券； 6. 合并、分立、分拆上市； 7. 回购股份； 8. 中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及证券监管机构要求的重大事项，除按照本制度第十条填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作重大事项进程备忘录（详见附件2），重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 公司进行前款规定所列重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上交所上市公司信息披露电子化系统将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上交所备案。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十三条 内幕信息知情人登记备案的基本流程： 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、各机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时向内幕信息知情人发送《内幕信息保密义务提示函》（详见附件3），明确告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围； 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性；未能及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填报不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或者补充其它有关信息； 董事会秘书核实无误后，按照规定向上交所、中国证监会及其派出机构等进行报备。 第十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《内幕信息知情人档案》和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、上交所可查询内幕信息知情人档案。 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录通过上交所上市公司信息披露电子化系统提交。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及重大事项进程备忘录。 在首次报送《内幕信息知情人档案》后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。 第十五条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生第十一条所列事项，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： 1. 公司及其董事、高级管理人员； 2. 公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员； 3. 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）； 4. 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； 5. 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； 6. 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； 7. 前述1至6项自然人的配偶、子女和父母； 8. 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。 第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点； 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，上交所可以视情况要求公司更新内幕信息知情人档案。 第十七条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第十八条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第十九条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第二十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。 公司做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及前述各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十一条公司须向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经董事会秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。 第二十二条公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内部信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。 第二十三条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上交所要求报送。董事长与董事会秘书应当在前述规定的书面承诺上签署确认意见。审计委员会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。 第五章内幕信息的保密及责任追究 第二十四条公司通过与内幕信息知情人签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式在内幕信息知情人知悉内幕信息时，将保密事宜及违反保密责任可能导致的法律责任事项告知有关人员。 第二十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务。在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。 第二十六条公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 第二十七条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十八条公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会浙江监管局和上交所。 第二十九条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任，并将有关情况报送中国证监会浙江监管局备案，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第三十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东、公司的实际控制人等机构或人员，违反本制度，擅自披露公司内幕信息或从事内幕交易，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第三十一条内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。 第三十二条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第六章附则 第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第三十四条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十五条本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。 附件： 1.《内幕信息知情人档案》 2.《重大事项进程备忘录》 3.《内幕信息保密义务提示函》 杭州热威电热科技股份有限公司 附件1 杭州热威电热科技股份有限公司内幕信息知情人档案 公司简称：【】 公司代码：【】
法定代表人/授权代表（签字）： 注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 注2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 注3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 注4：填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 注5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 附件2 杭州热威电热科技股份有限公司重大事项进程备忘录 公司简称：【】 公司代码：【】
法定代表人/授权代表（签字）： 注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。 附件3 杭州热威电热科技股份有限公司内幕信息保密义务提示函 _______________________: 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，以 及杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部信息报送和使用管理程序，公司报送贵单位/阁下的相关材料属于公司尚 未披露的内幕信息，特提醒贵单位/阁下及相关人员进行登记备案并履行以下保密义务：1.贵单位/阁下应严格控制公司报送材料的使用范围和知情范围。 2.贵单位/阁下接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，对其知悉的内幕信息负有保密责任， 不得泄漏依据法律、法规报送的公司未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。 3.因保密不当致使前述重大信息被泄露时，应立即通知公司。 4.不得在任何相关文件资料中使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。 5.如违反上述规定，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券 监管机构并移送司法机关。 6.公司已将贵单位/阁下及亲属作为公司内幕知情人登记备案。 特此告知！ 杭州热威电热科技股份有限公司 年 月 日 说明：请填写回执后反馈给公司董事会秘书。 附件4 回 执 杭州热威电热科技股份有限公司： 我单位/个人已收悉贵公司发送的《内幕信息保密义务提示函》，并将按照有关规定履行保密义务。 此致。 签收人： 单位（盖章） 年 月 日 中财网
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