热威股份(603075):累积投票制实施细则
累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：（一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 第四条 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。在股东会上拟选举两名或两名以上的董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第二章 董事候选人的提名 第六条 在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出董事候选人名单。经董事会决议通过后，提交股东会选举。 第七条 公司董事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事候选人，并经股东会选举决定。其中，单独或者合计持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出董事候选人的，应当按照《公司章程》《股东会议事规则》中临时提案的相关规定履行程序。 第八条 候选人人选应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第九条 董事候选人人选应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人人选的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条 公司董事会收到候选人人选的资料后，应按有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真审核候选人人选的任职资格，经审核合格的候选人人选成为董事候选人，最终以提案的方式提交股东会选举。 董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。 第三章 董事的选举及投票 第十一条 采用累积投票制时，股东会对董事候选人进行表决前，股东会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，股东会召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。 第十二条 选举具体步骤如下： (一) 累积投票制的票数计算方法 1. 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。 2. 股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累积表决票数。 3. 公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 (二) 选举程序如下： 1. 为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。 (三) 投票方式： 1. 股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在一张选票上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。 2. 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 3. 若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。 4. 若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。 5. 如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。 6. 表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 第四章 董事的当选 第十三条 董事候选人以获得投票表决权数的多少从高到低进行排列，并根据应选人数，按照票数从高到低确定当选顺序。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 第十四条 董事的当选原则： ( ) 一 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的二分之一。 (二) 若当选人数少于应选董事人数，但董事会总人数已超过《公司法》规定的法定最低人数和《公司章程》规定的董事会人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补。 (三) 若当选人数少于应选董事人数，且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。第二轮选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 (四) 若因两名或两名以上候选人的票数相同且该得票总数在拟当选人中最少而不能决定其中当选者时，则对该等候选人按规定程序进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》规定三分之二以上时，应在本次股东会结束后两个月内再次召开公司股东会对缺额董事进行选举。 第五章 附则 第十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第十六条 本细则由公司董事会负责解释。 第十七条 本细则自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 杭州热威电热科技股份有限公司 中财网
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