热威股份(603075):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管理控制，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司内部各项制度等的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法投资或设立的具有独立法人资格主体的公司，包括（1）全资子公司；（2）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50%以上（不含50%）或持有其股权在50%以下但能够实际控制的公司。 第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，行使对子公司的重大事项管理，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营，合法有效地运作法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。 第四条 公司主要通过向子公司委派或推荐董事（执行董事）、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并主要从人事、经营决策、财务、资金、担保、投资、信息披露、审计与考核等方面对子公司进行管理。 第五条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司工作检查与监督；对公司提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第六条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度的规定执行。 对公司子公司下属分公司、分支机构等的管理控制，应比照本制度的规定执行。 第二章 治理结构 第七条 子公司应按照其章程的相关规定依法设立股东会、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。 子公司应严格按照相关法律、法规完善自身的法人治理结构，依法建立、健全内部管理制度及“三会”制度，确保股东会、董事会、监事会合法合规运作与科学决策。 第八条 公司对子公司享有以下权利： （一）依法行使股东权利，并获得股东分红和其他形式的利益分配；（二）依法召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）依照法律、法规及子公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权，收购其他股东的股权； （四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件； （五）子公司终止或者清算时，参加子公司的剩余财产分配； （六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。 第九条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应及时将会议决议报送公司证券事务部备案。 第三章 人事管理 第十条 公司通过子公司股东会行使股东权利推选董事、监事、高级管理人员等。 对于公司下属的全资子公司，由公司委派董事、执行董事、监事和高级管理人员。 第十一条 子公司董事长或执行董事、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生。 第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项； （六）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东会审议； （七）子公司需要招聘员工时，应事先向公司人力资源部申请，并按照公司人力资源部对相关岗位的描述及任职要求、招聘程序，进行聘任、备案； （八）承担公司交办的其它工作。 第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应按照公司要求向公司提交年度述职报告，并在此基础上按公司考核制度进行年度考核，对于考核不符合公司要求者，公司将依法行使股东权利，提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。 第四章 经营及财务管理 第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立相应的子公司经营计划和风险管理程序等。 第十六条 子公司财务部应接受公司财务部的业务指导和监督，并结合子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。 第十七条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。 第十八条 子公司应当按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时、定期报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：年度预算、营运报告、产销量报表、资产负债表、损益表、现金流量表、财务分析报告及说明、重大借款、向他人（包括下级子公司）提供资金及提供担保报表等。 第五章 担保与投资管理 第十九条 未经公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 子公司确需提供对外担保或者相互间进行担保的，应将详细情况上报公司，经公司董事会或者股东会按照对外担保相关规定审核同意后方可办理。 公司为子公司提供担保的，子公司应按公司《对外担保管理制度》规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十条 原则上，子公司不得进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品以及其他实体项目的投资。 特殊情形下，若子公司确需进行委托理财等衍生产品的投资，则应经子公司审批后上报公司财务部审批，经公司财务部审批通过后方可进行；涉及其他投资项目的，子公司应根据市场情况和企业的发展需要提出投资建议，并按照公司《对外投资管理制度》的要求提交立项报告文件。子公司提交立项报告之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第二十一条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会或股东会审议的，提交公司董事会或股东会审议。 第二十二条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。 第六章 利润分配 第二十三条子公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得影响子公司持续经营能力。子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行： 1、弥补上一年度的亏损； 2、提取百分之十的法定公积金，法定公积金累计额为子公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取； 3、经股东会决议或股东批准，可以提取任意公积金； 4、子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司所持有子公司股权比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 第二十四条子公司利润分配具体政策 1、利润分配的形式：子公司优先采取现金分红的方式。 2、利润分配的期间间隔：在子公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下,原则上子公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，子公司可以进行中期现金利润分配。 3、子公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特殊情况外，每年应按子公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取现金方式分配股利，并以现金方式分配的利润不少于当年实现可供股东分配利润的百分之六十。 第二十五条子公司应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、子公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 2、子公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十。 3、子公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 子公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第二十六条子公司利润分配预案由子公司董事会（或执行董事）在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。 第二十七条子公司利润分配预案经子公司董事会（或执行董事）审议通过后，如子公司设股东会的，应提交子公司股东会审议，并经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；如子公司的股东为单一股东的，应提交股东批准。 第七章 信息披露事务管理和报告制度 第二十八条子公司的信息披露事项，应按照公司《信息披露管理制度》的要求，履行相关信息披露义务。 第二十九条子公司应按照《信息披露管理制度》的要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确信息管理事务的部门和人员，报备公司证券事务部及相关决策部门和机构。 第三十条 子公司发生以下重大事项，应及时报告公司董事会： （一）对外投资行为； （二）收购、出售资产行为； （三）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止； （四）重大经营性或非经营性亏损； （五）重大诉讼、仲裁事项； （六）重大行政处罚； （七）申请及获取专利、申请及获取商标； （八）公司及子公司获取奖励； （九）其他重大事项。 第八章 内部审计监督 第三十一条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。 子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第三十二条公司审计部门负责执行对各子公司的审计工作，主要内容包括：对公司各项管理制度的执行情况；子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；经营管理情况；子公司的经营业绩及其它专项审计。 第三十三条子公司董事长（或执行董事）、总经理及各相关部门人员必须积极全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，如有阻挠或不配合，将追究相关人员的责任。 第三十四条公司的内部审计管理制度适用于子公司。 第九章 考核与奖惩制度 第三十五条各子公司应根据公司的薪酬方案结合自身的实际情况制订薪酬管理制度和激励约束机制，并经审议后实施。审议批准后的子公司薪酬管理方案应向公司财务部进行备案。 第三十六条各子公司应维护公司的整体利益，规范执行各项规章制度，力争创造良好的经济效益。公司对有突出贡献的子公司和个人分别视情况予以奖励。 第三十七条公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员若出现不称职的情况，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会（或执行董事）提出给当事者相应的处分、处罚或解聘等建议。 第十章 附 则 第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 杭州热威电热科技股份有限公司 中财网
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