热威股份(603075):防范大股东及其关联方资金占用管理办法
防范大股东及其关联方资金占用管理办法 第一章 总则 第一条 为维护杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝控股股东、实际控制人（以下统称为“大股东”）及其关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东，指持有公司股本总额超过百分之五十的股东或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。本办法所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。本办法所称关联方范围以《上市规则》及本公司的《关联交易管理制度》等规定为准。 第三条 本办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：指大股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：指公司为大股东及其关联方垫付各种款项；公司为大股东及其关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为大股东及其关联方代偿债务；控股股东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给大股东及其关联方使用资金；公司与大股东及其关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司大股东及其关联方之间进行的资金往来适用本办法。 第二章 防范大股东及其关联方的资金占用 第五条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等进行决策和实施。公司与大股东及其关联方发生关联交易行为时，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，公司应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。大股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。 第六条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给大股东及其关联方使用： （一）为大股东及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托大股东及其关联方进行投资活动； （四）为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代大股东及其关联方偿还债务； （六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所认定的其他方式。 第八条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本办法规定，对公司存在大股东及其关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第三章 公司董事会和高级管理人员的责任 第九条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防范大股东及其关联方占用公司资金行为的职责。公司独立董事至少每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十条 公司董事长是公司大股东及其关联方防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 第十一条 公司内审部是日常监督部门，公司财务部门是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能部门。公司财务部门、内审部应定期检查（至少每季度一次）并向各自负责机构及董事会、董事长报告或通报公司及下属子公司与大股东及其关联方资金往来情况，杜绝大股东及其关联方资金占用情况的发生。报告内容包括关联方资金往来情况，是否存在资金占用的明确意见，以及资金占用的具体情况但不限于占用资金者名称、资金占用形式、占用资金金额、占用时间、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、其他高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金情况的，书面报告中应写明涉及董事、其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为的情节。 第十二条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资金、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东、关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案，及时履行信息披露手续。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 资金占用的处置措施及程序 第十三条 公司应对其与大股东及其关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。公司被大股东及其关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制大股东及其关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。 第十四条 公司大股东及其关联方对公司产生资金占用行为，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。 大股东及其关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。 第十五条 董事会怠于履行前条所述职责时，审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及其他股东权益的行为。 第五章 责任追究及处罚 第十七条 公司的大股东违反本制度利用其关联关系，发生大股东及其关联方占用公司资金行为，损害公司利益给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十八条 公司董事、其他高级管理人员怠于履行维护公司资金安全的法定职责或者协助、纵容大股东及其关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分，对于负有严重责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的其他高级管理人员，董事会可予以解聘。 第十九条 公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司大股东及其关联方的资金往来事项时，违反本办法及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六章 批准和授权 第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则或《公司章程》的规定不一致时，按照有关法律法规、中国证监会有关规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》的规定执行。 第二十一条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条 本办法自公司董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。 杭州热威电热科技股份有限公司 中财网
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