[担保]热威股份(603075):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范杭州热威电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《杭州热威电热科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二章 担保原则 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保责任，包括为控股子公司提供的担保，担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。 第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。 第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会全体成员过半数通过，还应当经出席会议的三分之二以上董事签署同意，并且对超过《公司章程》规定的董事会审批权限的担保事项应报股东会批准。 第六条 公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第七条 公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司合并报表净资产的50%，对超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。 第八条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续和信息披露义务。 第三章 担保审批管理 第九条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；（二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；（四）担保申请书，包括但不限于担保主体、担保方式、期限、金额、最新信用等级、产权控制关系、与公司关联或其他关系、反担保方案等内容；（五）本项担保的银行借款的还款资金来源和还款计划； （六）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东会审议前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司 的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四章 订立担保合同 第十七条 经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或公司其他高管对外签署担保合同。 第十八条 担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十九条 在签署（订立）具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第二十条 担保合同、反担保合同中应当确定（包括但不限于）下列条款：（一）债权人、债务人； （二）被担保人的债权的种类、金额； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保的方式、担保的金额； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章 担保风险管理 第二十二条 公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、审计委员会报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人在约定时间内履行还款义务。 第二十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预判、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。 第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 责任追究 第二十八条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十九条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第三十条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第三十一条 因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第七章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜或与现行有效的、日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件、或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。 第三十四条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 杭州热威电热科技股份有限公司 中财网
 |