ST宏达(002211):重大信息内部报告制度（2025年9月）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为了进一步规范上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，明确公司各部门、控股子公司以及有关人员重大信息内部报告的职责和程序，保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海宏达新材料股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何重大事项时，信息报告义务人应当及时将有关信息告知董事长和董事会秘书的制度，确保重大信息的及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第三条本制度适用于公司及所属（控股）子公司。本制度所称“信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、所属（控股）子公司负责人； （三）公司派驻所属（控股）子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）； （六）其他可能接触重大信息的相关人员，持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人也应根据相关法规和本制度，在发生或即将发生与公司相关的重大事件时，及时告知董事长和董事会秘书，履行重大信息报告义务。 信息报告义务人在信息尚未公开披露前，负有保密义务。 第二章重大信息的范围 第四条公司重大信息包括但不限于：拟提交公司董事会、股东会审议的重大交易、重大关联交易等事项，重大诉讼和仲裁事项、重大变更事项、重大事故或负面事件、重大风险事项、其他重大事项以及前述事项的持续进展情况。 （一）本制度所述“交易”的交易行为，包括购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重大投资行为；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 （二）公司发生除提供担保外的第（一）项所述交易达到下列标准之一的，构成“重大交易”： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 2、交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且超过1000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，对相同交易类别下标的相关的各项交易，连续12个月累计计算。公司或其控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 公司对外提供担保，无论金额大小应当及时报告。 （三）公司或控股子公司发生的关联交易事项，包括： 1、前述第（一）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 6、向关联人提供担保； 7、与关联方共同投资或委托关联人进行投资活动； 8、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （4）代股东及其他关联方承担或偿还债务； 9、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 10、证券交易所认定的其他交易。 （四）除经董事会明确授权或本制度另有规定之外，公司或控股子公司发生的关联交易事项，均构成本制度所述“关联交易”，信息报告义务人须按本制度履行报告义务。 （五）对与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易标的类别相关的交易，按照连续12个月内累计计算的原则达到下列标准之一的，信息报告义务人在报告时应做特别说明： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联法人达成的成交金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （六）诉讼和仲裁事项，包括但不限于： 1、诉讼和仲裁事项的提请和受理； 2、诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果； 3、判决、裁决的执行情况等。 满足下列条件之一的，构成本制度所述“重大诉讼和仲裁事项”： 1、涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；2、股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效； 3、董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。 适用该条规定。 （七）本制度所述“重大变更事项”，包括： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、变更会计政策、会计估计； 4、公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）提出辞职或者发生变动；5、聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所； 6、订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益等发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； 7、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （八）本制度所述“重大事故或负面事件”，包括： 1、发生重大环境、生产及产品安全事故； 2、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 3、不当使用科学技术或违反科学伦理； 4、其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。 （九）本制度所述“重大风险事项”，包括： 1、国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；2、原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化； 3、核心技术人员离职； 4、核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、到期或者出现重大纠纷； 5、主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；6、主要产品或核心技术丧失竞争优势； 7、可能发生重大亏损或者遭受重大损失，单次损失在人民币100万元或以上；8、发生重大债务或重大债权到期未获清偿，金额达人民币100万元或以上；9、可能依法承担的重大违约责任或重大赔偿责任，金额在人民币100万元或以上； 11、公司决定解散或被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；12、公司预计出现股东权益为负值； 13、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 14、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押； 15、主要银行账户被查封、冻结； 16、主要业务陷入停顿； 17、董事会会议无法正常召开并形成决议； 18、被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保； 19、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；20、实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚； 21、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险事项。 （十）本制度所述“其他重大事项”，包括但不限于： （1）公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种； （2）募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变动； （3）公司及公司的董事、高级管理人员未能履行承诺事项； （4）出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异时； （5）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 第三章股东或实际控制人的重大信息 第五条持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，应当主动告知公司董事会及董事会秘书，及时履行信息披露义务。 第六条公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形式告知董事会秘书，并配合提供有关信息和资料： （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）控股股东被法院裁决禁止转让其所持股份； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； （四）公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份或出现债务逾期或其他资信恶化情形的； （五）控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的； （六）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （七）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚； （八）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （九）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第七条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘书。 第八条持有公司5%以上股份的股东在增持、减持公司股票时，应在股票变动当日收盘后告知公司董事会秘书。 第九条公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。 第十条以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）证券交易所认定的其他人员。 第十一条控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照有关信息披露管理的法律、行政法规和规范性文件的相关的规定执行。 第四章内部重大信息报告程序 第十二条按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的两个工作日内，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书报告有关情况，并应及时将经第一责任人核对并签字的与重大信息有关的书面文件报送公司董事会秘书。 第十三条报告人按照前款规定履行报告义务之后，还应当按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告其职权范围内重大信息的进展情况：（一）负责人会议、董事会、股东会就重大信息作出决议的，应及时报告决议情况； （二）公司就已披露的重大信息与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大信息获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（四）重大信息出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大信息涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告末如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大信息出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的承诺、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的报告、意见书。 第五章保密义务 第十五条董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第十六条在信息公开披露前，公司董事会应将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司证券事务部应做好对知情者范围的记录工作。董事、高级管理人员，以及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实： （一）该事件难以保密； （二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻； （三）公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第六章重大信息内部报告的管理和责任划分 第十七条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理：（一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接负责人； （三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和其控股子公司主要负责人是履行相关内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行相关内部信息告知义务的第一责任人。 第十八条未经通知董事会秘书并履行批准程序，公司的任何部门及公司控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十九条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）负责协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行审议、披露义务的事项向董事长和董事会进行汇报，提请履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）发现重大事项时，有权随时向该事项的经办人或报告义务人询问有关情况，该经办人或报告义务人应当及时回复并提供相关资料。 （四）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定； （五）组织公司董事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；（六）证券事务部负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露的申请及发布。 第二十条信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定履行报告义务，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十一条信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制订相应的内部信息报告执行细则，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告执行细则应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事会秘书或证券事务部。 第二十二条信息报告义务人对其履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十三条公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促信息报告义务人履行信息报告职责。 第二十四条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第七章责任追究 第二十五条不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形： （一）未向或未及时向证券事务部报告信息或提供相关文件资料； （二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （三）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （四）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第二十六条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司可给予负有报告义务的有关人员批评、警告、扣除奖金直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担相应损害赔偿责任。 第八章附则 第二十七条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条本制度经董事会审议通过后生效实施。 上海宏达新材料股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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