ST宏达(002211):内幕信息知情人登记管理制度（2025年9月）
内幕信息知情人登记管理制度 第一章总则 第一条为加强上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，制定本制度。 第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 第三条公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为公司内幕信息管理具体工作负责人，公司证券部是公司唯一的信息披露结构，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。证券事务代表有义务协助董事会秘书做好内幕信息保密工作。审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、移动磁盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长审核），方可对外报道、传送。 第五条公司董事及高级管理人员和公司各中心、各部门、各分子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作，内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券价格。 第二章内幕信息及其范围 第六条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的、尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置、处置财产的决定； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十二）公司分配股利或者增资的计划； （十三）公司股权结构的重大变化； （十四）公司债务担保的重大变更； （十五）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十六）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）公司收购的有关方案； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十）变更会计政策、会计估计； （二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十二）公司的重大关联交易； （二十三）可能对公司证券交易价格有显著影响的其他重要信息； （二十四）公司债券信用评级发生变化； （二十五）公司重大资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖、出售、转让、报废； （二十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；（二十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%。公司尚未披露的定期报告和业绩快报； （二十八）公司盈利预测； （二十九）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（三十）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第三章内幕信息知情人及其范围 第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人，范围包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：1.公司及其董事、高级管理人员； 2.公司及其控股或者实际控制的公司董事、高级管理人员； 3.公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员； 4.由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：1.持有公司5%以上股份的自然人股东； 2.持有公司5%以上股份的法人股东的董事、高级管理人员； 3.公司实际控制人及其董事、高级管理人员； 4.公司收购人或重大资产交易方和其关联方及其董事、高级管理人员；5.相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员； 6.会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员； 7.依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员； 8.参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员； 9.其他接触内幕信息的行政管理部门人员，包括但不限于（1）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（2）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（3）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。 （三）由于第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； （四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第四章内幕信息知情人档案管理 第九条内幕信息报告、审核、披露程序： （一）公司各中心、各部门、各子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应指定专人为信息披露联络人，信息披露联络人主要负责协调和组织内部的信息披露事宜； （二）在涉及本制度第六条的内幕信息时，内幕信息知情人应及时向内部信息披露联络人报告，由信息披露联络人第一时间向董事会秘书报告，并要求内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（附件2），信息披露联络人负责将内幕信息知情人登记表汇总好交由董事会秘书或证券部备案，董事会秘书或证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息； （三）董事会秘书评估、审核材料，认为确需尽快履行披露义务的，应立即组织证券部起草信息披露文件初稿并交董事长审定，需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议，并及时履行信息披露义务； （四）所涉内幕信息事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告公司董事长或董事会秘书，董事会秘书及时做好相关信息披露工作。 第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应建立内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深交所报送相关信息披露文件的同时向深交所报备。内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）股份回购； （六）分拆上市； （七）年度报告、半年度报告； （八）高比例送转股份； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 第十一条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好以下涉及各方内幕信息知情人档案的汇总： （一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案； （二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，公司应当填写内幕信息知情人档案； （三）对收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，公司应当填写内幕信息知情人档案。 上述主体根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达相关公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十二条公司在披露内幕信息前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息时间。 除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉时间。 第十三条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第十条填写内幕知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、方式等，并要求相关人员在备忘录上签名确认。 第十四条公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度追究相关人员责任，并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送深交所和有关中国证监会派出机构。 公司应当在年度报告“董事会报告”部分披露内幕信息知情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。 第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 第十六条公司董事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 第十七条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够实施重大影响的参股公司的内幕信息管理工作参照本制度执行，上述主体涉及公司并对公司股价有重大影响事项，公司应当填写内幕信息知情人档案。 第五章内幕信息保密及责任追究 第十八条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。在内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第十九条公司全体董事及其他内幕知情人员在公司信息尚未披露前，应将信息知情范围控制到最小，重大信息文件应指定专人报送和保管。内幕信息知情人员不得以任何形式将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得在公司内部网站、微博、微信或其他传播渠道上以任何形式进行传播。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深交所和证券监管机构报告。 未经董事会批准或总经理、财务总监、董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会、总经理、财务总监或董事会秘书的审核同意，并报证券法务部备案后，方可对外报道、传送。 第二十条内幕信息发生时，知悉该信息的知情人需第一时间告知董事会秘书。 董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 公司下属各部门、分公司、控股子公司或公司能够对其实施重大影响的参股公司发生对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息时，各部门负责人、分公司、控股子公司及参股公司负责人（或财务负责人）应及时、准确、的要求履行审批程序和信息披露义务。 因国家法律、法规、规章、或规范性文件的要求，确实需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应在提供之前确认已经董事会秘书备案，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，及时进行相关登记并根据深交所的规定履行信息披露义务。 第二十一条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第二十二条有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息尚未公开前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。 第二十三条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十四条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 第二十五条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司或司法机关处罚的，公司会将处罚结果报送有关中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案，同时在公司制定的报刊和网站进行公告。 第二十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报送董事会审议通过。 第二十七条本制度由公司董事会负责修订和解释。 第二十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。 上海宏达新材料股份有限公司 二〇二五年九月 附件一：上海宏达新材料股份有限公司内幕信息知情人档案 （注2） 证券代码： 证券简称： 内幕信息事项 ：
法定代表人签名： 公司盖章： 注：1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知 情人档案应当分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。 6.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）上市公司及其董事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系 亲属；（二）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的 中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述 自然人的配偶、直系亲属。 附件二：内幕信息知情人登记表
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