ST宏达(002211):对外投资管理制度（2025年9月）
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，合理、有效的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及相关制度、规则，制定本制度。 第二条 本制度规定了公司的对外投资原则、决策程序、审批权限、工作程序、投资监控、投资的转让与收回等内容。 第三条 本制度所称对外投资，是指公司、公司控股子公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为： （一）新设立企业的股权投资； （二）现有的投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）股票、基金及其它金融衍生产品的投资； （四）债券、委托贷款及其他债权投资； （五）其它投资。 第四条 投资管理应遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第二章 对外投资的决策程序 第五条 公司作为投资主体，行使投资权利；各控股子公司的对外投资必须按照《分子公司管理办法》的规定程序进行。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员必须通过董事会、股东会建立相应的对外投资管理制度，并报公司备案。 第六条 公司股东会是公司的投资决策机构，公司的重大投资行为应由股东会审议通过。董事会、董事长根据股东会的授权，行使授权范围内的投资决策权；第七条 董事会战略委员会是公司董事会的对外重大投资专门预审机构，凡是对外投资的项目需经董事会审批的首先需经战略委员会拿出具体意见后上报公司董事会予以讨论。凡是由董事长决策范围内的需召开总经理办公会讨论并形成书面意见。投资管理部是对外投资的具体实施部门，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，对有关重大投资项目的可行性调研，并形成对外投资预案递交董事会审议；公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部、法务人员等相关部门按有关法律、法规办理相应的过户手续或签订使用协议；项目结束，负责终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第八条 董事会办公室负责筹备战略委员会、董事会、股东会对投资项目的审议；负责或监督投资项目的工商登记；负责与政府监管部门、股东、公司常年法律顾问、中介机构的联络、沟通；负责根据董事会的授权进行各种股票、债券、基金的买卖；负责按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，履行相应的信息披露义务。 第九条 公司对外投资在没有落实好项目负责人、财务负责人之前，公司不做任何的投资决策。 第十条 审计委员会负责对公司对外投资项目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第十一条 财务部负责投资的资金保障和资金的控制管理。 第十二条 内部审计室负责对投资项目实施过程的合法、合规性及投资后运行情况进行审计监督。 第十三条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十四条 公司董事会、审计委员会及其它有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。 第十五条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政处分、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未按本规定办理审批而擅自投资的； （二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； （四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第三章 对外投资的审批权限 第十六条 公司投资项目的批准应严格按照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 第十七条 交易事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；（六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由股东会审议批准的对外投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十八条 交易事项达到下列标准之一的，应经公司董事会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；（六）其他根据法律、行政法规、规范性文件、《上市规则》以及《公司章程》规定应当由董事会审议批准的对外投资行为。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十九条 交易事项未达到上述权限标准的，公司董事会授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法律文件。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执行。 第二十条 控股子公司的对外投资应当严格按照公司《分子公司管理办法》的规定履行审批程序。 第四章 对外投资的审批程序 第二十一条 达到本规则第十九条对外投资标准的，由投资管理部提供相关文件提交总经理办公会议讨论形成书面意见后由董事长决策。相关的出资决议、投资合同或协议由公司授权董事长负责签订。 第二十二条 达到本规则第十八条标准的对外投资由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由董事长签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司经理层或相关部门负责具体实施。 第二十三条 达到本规则第十七条标准的对外投资需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东会审批。经股东会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合同或协议后，授权公司经理层或相关部门负责具体实施。 第二十四条 公司或控股子公司决定对外投资的项目后，在与被投资方或合作方签订投资合同或协议前，公司应请常年律师对该合同或协议内容进行法律审查，确保公司的权益不受损害。 第二十五条 公司经理层应对对外投资项目的运作及其经营情况负责指导和监督。 第二十六条 对于公司跨行业的重大投资项目（绝对金额在5000万以上）和本行业内的重大投资项目（绝对金额在20000万以上）需聘请行业专家或中介机构进行可行性论证。 第二十七条 公司审计委员会、内部审计部、财务部门应根据其职责对投资项目的进展和运作情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。 第二十八条 公司及控股子公司进行以股票、利率、汇率和以商品为基础的期货、期权、权证等金融衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施。没有建立相应的决策程序、报告制度和监控措施，并得到相应授权权限的总经理办公会议、董事会、股东会的批准的，上述投资不得进行。公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进入金融市场。 第二十九条 公司及控股子公司进行委托理财的，应得到相应授权权限的董事会、股东会的批准，选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第三十条 内部审计部应定期或专项进行对其审计，财务处和内部审计室发现出现异常情况时应及时报告。以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第五章 对外投资的监控 第三十一条 公司对外投资项目完成后，应加强投资项目的后续管理监督，防范风险，承担投资资产的保值增值责任。 第三十二条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。 公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当严格遵照公司相关规定履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期（至少每季度一次）书面向公司对外投资部通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第六章 对外投资的转让或收回 第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销对外投资：（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满； （二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的；（三）被投资单位无法继续经营而清算的； （四）合同规定投资中止的其他情况出现或发生时； （五）公司董事会、股东会认为有必要作出收回或核销的其他情形。 第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的； （二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景； （三）被由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。 第三十五条 投资转让按照国家相关法律、法规和公司制度的规定办理。 第三十六条 批准处置投资的程序与权限与批准实施投资的权限相同。 第三十七条 投资管理部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第七章 对外投资的信息披露及档案管理 第三十八条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》及证监会的相关规定履行信息披露的义务。 第三十九条 公司召开董事会审议对外投资事项的，若出资额达到《股票上市规则》规定需要进行披露的，公司应当按有关规定及时公告董事会决议和公司对外投资公告。 第四十条 公司召开股东会审议对外投资事项的，公司应当及时公告股东会决议和公司对外投资公告。如属于关联交易，还应当按有关规定的要求披露关联交易公告。 第四十一条 公司证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，在有关决议公开披露前，应向深交所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息。 第四十二条 公司拟进行证券投资的，如出资额达到深交所《股票上市规则》规定需履行信息披露义务的，应在董事会做出相关决议后向深交所提交有关报备文件。 第四十三条 公司进行证券投资的，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，公司对控股子公司所有信息享有知情权。子公司人员应严格履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报送公司。 第四十五条 审议对外投资项目召开的董事会和股东会所形成的决议、会议记录等会议资料应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定、投资合同或协议、项目的可行性报告等应作为备查文件给予存档，保存期为十年。档案由董事会办公室负责管理。 第八章 附则 第四十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第四十七条 本制度由股东会授权董事会拟定修订草案，修订草案报股东会批准后生效，公司原《对外投资管理制度》同时作废。 第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。 上海宏达新材料股份有限公司 二○二五年九月 中财网
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