永安药业(002365):变更经营范围、增加董事会成员人数并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度

 时间：2025年09月25日 09:42:09 中财网

原标题:永安药业:关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订《公司章程》以及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2025-55
潜江永安药业股份有限公司
关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订《公司章程》
以及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》以及《关于制定、修订部分治理制度的议案》。

现将有关情况公告如下：
一、变更公司经营范围的情况
基于公司实际经营和业务发展需要，根据《企业经营范围登记管理规定》的相关要求，公司拟对经营范围进行调整，最终经营范围以市场监督管理局核准登记结果为准。具体变更如下：

变更前变更后
公司的经营范围为：原料 药的生产、销售；食品添加剂 的生产、销售；饲料添加剂的 生产、销售；环氧乙烷（4万 吨/年）、液氧（4.5万吨/年）、 液氮(4.4万吨/年）自产自 销；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企 业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务； 开展本企业的进料加工和 “三来一补”业务。（涉及许 可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）公司的经营范围为：许可项目：药品生产，药品 批发，药品进出口，食品添加剂生产，饲料添加剂生 产，危险化学品生产，危险化学品经营,危险化学品 仓储，药用辅料生产，药用辅料销售。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售，饲料添加剂销售， 货物进出口，食品进出口，技术进出口，化工产品销 售(不含许可类化工产品)，化工产品生产(不含许可 类化工产品)，基础化学原料制造(不含危险化学品等 许可类化学品的制造)，技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表销 售，仪器仪表制造，机械电气设备制造，机械电气设 备销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
二、增加董事会成员人数并修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：公司拟将原董事会成员人数由6名增至7名，并增设1名职工代表董事、1名副董事长；公司拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；同时对《公司章程》中的上述相关条款以及其他条款进行修订和完善。具体修订内容详见本公告附件《公司章程》修订前后对比表。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会审议。董事会同时提请股东会授权公司董事会办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。上述变更及备案登记最终以市场监督管理机构备案、登记的内容为准。

《公司章程》经股东会审议通过后，公司《监事会议事规则》即行废止，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任。公司已就相关情况知会公司监事。公司监事任职期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对公司监事在任职期间对公司治理及发展作出的贡献表示衷心感谢。

三、制定、修订部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司拟对部分治理制度进行了制定及修订，本次未涉及修订的公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的表述及规定不再适用。具体情况如下：

序号制度名称类型是否提交股东会
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3独立董事工作制度修订是
4独立董事专门会议工作细则修订否
5董事会审计委员会工作制度修订否
6内幕信息知情人登记管理制度修订否
7投资者关系管理制度修订否
8委托理财管理制度修订否
9证券投资、期货与衍生品交易管理制度修订否
10会计师事务所选聘制度修订否
11董事、高级管理人员持股变动管理办法制定否
上述序号1-3项制度尚需提交公司股东会审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效。具体详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关制度。

特此公告
潜江永安药业股份有限公司
董事会
二〇二五年九月二十四日
附件：《公司章程》修订前后对比表

原公司章程条款修改后公司章程条款
全文相关条款中如仅涉及非实质性修订，如调整标点符号、数字大小写、章节及条款编号 “或”修订为“或者”等亦不再逐条列示。　
第一章 总则第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。第一条 为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有 关规定，制定本章程。
第二条 本公司系按照《中华人民共和 国公司法》及国家其他有关法律、法规成立 的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由有限公司整体变更设立的股份 有限公司。公司已取得湖北省工商行政管理 局核发的营业执照，统一社会信用代码为： 91429005728313974F。第二条 公司系依照《中华人民共和国 公司法》及国家其他有关法律、法规成立的 股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司系由有限公司整体变更设立的股份 有限公司。在湖北省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为： 91429005728313974F。
第六条 公司注册资本为人民币 29,468.25万元。第六条 公司注册资本为人民币 29,468.25万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意 增加或者减少注册资本的决议后，再就因此 而需要修改公司章程的事项通过一项决议， 并说明授权董事会具体办理注册资本的变更 登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 十日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员； 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理 人员具有法律约束力。依据本章程，股东可 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 负责人及公司董事会认定的其他管理人员。第十二条 本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营范围为：原料药 的生产、销售；食品添加剂的生产、销售； 饲料添加剂的生产、销售；环氧乙烷（4万 吨/年）、液氧（4.5万吨/年）、液氮(4.4万 吨/年）自产自销；经营本企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业生产、科研 所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件及相关技术的进口业务；开展本企业的 进料加工和“三来一补”业务。（涉及许可 经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）第十五条 公司的经营范围为：许可项 目：药品生产，药品批发，药品进出口，食 品添加剂生产，饲料添加剂生产，危险化学 品生产，危险化学品经营,危险化学品仓储， 药用辅料生产，药用辅料销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准） 一般项目：食品添加剂销售，饲料添加 剂销售，货物进出口，食品进出口，技术进 出口，化工产品销售(不含许可类化工产品)， 化工产品生产(不含许可类化工产品)，基础化 学原料制造(不含危险化学品等许可类化学 品的制造)，技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广，仪器仪表 销售，仪器仪表制造，机械电气设备制造， 机械电气设备销售。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份第三章 股份
第一节 股份发行第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有 同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 标明面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。
第二十条 公司股份总数为29,468.25 万股，全部为普通股。第二十一条 公司已发行的股份数为 29,468.25万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 股份的人提供任何资助。括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二节 股份增减和回购第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 的； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。第二十五条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认 可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项的规定的情形收购第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 项、第（六）项的规定的情形收购本公司股 份的，无须提交股东大会审议，仅需经公司 董事会三分之二以上董事出席的董事会会议 决议同意后实施。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起 10日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3年内转让或者注销。收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 东会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转 让。 公司股票被终止上市后，公司股票进入 代办股份转让系统继续交易。公司不得修改 本章程中此条款规定。第二十八条 公司的股份应当依法转 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 作为质押权的标的。第二十九条 公司不接受本公司的股份 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起1年内不得 转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的百 分之二十五；所持本公司股份自公司股票上 市交易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司持有5%以上股份的股 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他 情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性第三十一条 公司持有百分之五以上股 份的股东、董事、高级管理人员，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但是证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之 五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第一节 股东第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时，由董事会或股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立 决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第三十五条 股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会会议的召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
新增第三十七条 有下列情形之一的，公司 股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉第三十八条 审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，连续一百八十日以上单独或合计 持有公司百分之一以上股份的股东有权书面 请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不 立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，可以依照《公司 法》第一百八十九条前三款规定书面请求全 资子公司的监事会、董事会向人民法院提起 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。如公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）公司股东存在本章程第二百一十 七条第（四）项第2目所述情形的，应承担 以下责任： 1、公司董事会及其他股东有权要求国务 院证券监督管理机构、证券交易所追究其违 法违规责任。在该股东违法违规责任未被依 法追究前，视为其放弃所持或所控制的该等第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。
　第四十一条 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使 除领取股利以外的其他股东权利。 2、公司董事会及其他股东有权就其违法 违规行为向人民法院提起诉讼，要求其赔偿 因违法收购而造成的所有经济损失（含直接 和间接损失）。 （六）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。　
新增第二节 控股股东和实际控制人
新增第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。
第三十九条 持有公司5%以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 告。删除
第四十条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制 权或者利用关联关系损害公司或者其他股东 的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各 项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露 义务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及 相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋 取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的 未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线 交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利 润分配、资产重组、对外投资等任何方式损 害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以任 何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程的其他规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
　高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增第四十四条 控股股东、实际控制人质 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应 当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项、第四十三条规定的提供财务资助事 项、第四十四条规定的交易事项以及第四十 五条规定的关联交易事项； （十三）公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他第四十六条 公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事 的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定 的对外担保、提供财务资助、重大关联交易 事项及重大交易事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事 项； （十二）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股 东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行使。转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。
第四十二条 公司对外担保属于下列情 形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计净资产的50％以 后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保 总额，超过最近一期经审计总资产的30％以 后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计 算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）被担保对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （七）证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。 公司董事、经理、其他高级管理人员或 其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅 自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。第四十七条 公司下列行为须经股东 会审议通过，具体标准如下： （一）公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （1）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五 十以后提供的任何担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 十以后提供的任何担保； （3）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （7）证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司股东会审议前款第（3）项担保事项 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其 关联人提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 公司董事、高级管理人员或其他人员未 按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订 担保合同，应当追究当事人责任。 （二）公司提供财务资助属于下列情形 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东 会审议，证券交易所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%；
第四十三条 公司提供财务资助属于下 列情形之一的，应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议，证券交易所另有规定的除 外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数 据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累 计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的　
其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含上市公司的控 股股东、实际控制人及其关联人的，可以免 于适用前两款规定。（2）被资助对象最近一期财务报表数据 显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计 计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其 他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围 内且持股比例超过50%的控股子公司，且该 控股子公司其他股东中不包含公司的控股股 东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用前两款规定。 （三）公司发生的交易达到下列标准之 一的，应当提交股东会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金 额超过5000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 过500万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取 其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于按前款规定提交股东会审议，但仍 应当按照有关规定履行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的 交易；
第四十四条 除本章程第四十二条、第 四十三条的规定外，公司发生的交易达到下 列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产 净额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取 其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的， 可以免于按上述规定提交股东大会审议，但 仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债 务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务 的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条前款 第（四）项或者第（六）项标准，且上市公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。 本章程第四十四条及第一百一十三条中　
的交易事项包括但不限于：购买或者出售资 产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提 供担保（含对控股子公司担保等）；租入或 者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权 利等）；证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产，仍包含在内。（2）公司发生的交易仅达到本条前款第 （4）项或者第（6）项标准，且公司最近一 个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 本条所称交易事项包括但不限于：购买 或者出售资产；对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷 款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）； 租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务 重组；转让或者受让研发项目；签订许可协 议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交 易。 前款购买或者出售的资产不含购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购 买或者出售此类资产，仍包含在内。 （四）公司不得为《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的关联人提供财务资助， 但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且 该参股公司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财 务资助的，除应当经全体非关联董事的过半 数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 非关联董事的三分之二以上董事审议通过， 并提交股东会审议。 （五）公司为关联人提供担保的，除应 当经全体非关联董事的过半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关 联人的，在实施该交易或者关联交易的同时， 应当就存续的关联担保履行相应审议程序和 信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定 的关联担保事项的，交易各方应当采取提前 终止担保等有效措施。 （六）除本条第（五）款的规定外，公 司与关联人发生的交易金额在3000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
第四十五条 公司与关联人发生的交易 （上市公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提 交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 本章程第四十五条所指的关联人、交易 事项及关联交易适用《深圳证券交易的股票 上市规则》的相关规定。　
　5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股 东会审议。 本章程所指的关联人、交易事项及关联 交易适用《深圳证券交易所股票上市规则》 的相关规定。
第四十六条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。第四十八条 股东会分为年度股东会 和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或董事会人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所或股东大会会议通知中指明 的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东以网络方式参加股东大会的，按照 公司指定的网络投票服务机构的相关规定办 理股东身份验证，并以按该规定进行验证所 得出的股东身份确认结果为准。第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所或股东会会议通知中指定的地 点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。股东会除设置会场以现场形式召开外， 还可以同时采用电子通信方式召开。公司还 将提供网络投票的方式为股东提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工 作日公告并说明原因。
第四十九条 本公司召开股东大会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。第五十一条 本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在做出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 时股东大会的，将说明理由并公告。第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后十日内提出同意或者不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 做出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会向董事会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后十日内提出同 意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会 会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，并在收到请求后10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在做出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在 收到请求5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。第五十四条 单独或者合计持有公司百 分之十以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，并在收到请求后十日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股 东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股 份的股东有权向审计委员会提议召开临时股 东会，并应当以书面形式向审计委员会提出 请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
监事会未在规定期限内发出股东大会通 知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东可以自行召集 和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知公司董事会,同时 向证券交易所备案。 在发出股东大会通知前，召集股东持股 比例达到10%的连续期限不得低于90日，并 应向公司董事会提供有关证明材料。无法提 供证明材料或证明材料不齐全的，召集股东 不得发出股东大会通知。在股东大会决议公 告前，召集股东持股比例不得低于10%，且 此等股份应在股份登记机构进行锁定，直至 相关股东大会决议公告。召集股东未提供前 述股份锁定证明材料的，公司董事会和董事 会秘书有权不予配合信息披露事宜。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知公司董事会, 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于百分之十。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名 册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的 股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司 承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股 东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知，公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条 公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东，有权向公司提出 提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股 份的股东，可以在股东会召开十日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知，公告 临时提案的内容，并将该临时提案提交股东 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权 范围的除外。
第五十六条规定的提案，股东大会不得进行 表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会 议召开当日。第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开十五日前以公告方式通知各 股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召 开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会议登记方式、时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午9：30，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。第六十一条 股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记 日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午3： 00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9： 30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及第六十二条 股东会拟讨论董事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。（三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所 有股东或其代理人，均有权出席股东会。并 依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一 审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司 股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东 不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。删除
第六十七条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 经理和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会召开时，本公司全 体董事、高级管理人员应当列席并接受股东 的质询。
第七十一条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。第七十二条 股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名 董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由 董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会做出报告。每名独立董事也应做出述职 报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人 员在股东大会上就股东的质询和建议做出解 释和说明。第七十五条 董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十六条 股东大会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人 姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要 点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人和记录员应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。第七十八条 召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会 议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决 议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。股东会 作出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第八十条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。第八十一条 下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议有关关联交易事项 时，会议主持人应向大会宣布有关关联股东 的名单，说明其无权参加投票表决。关联股 东应当自行回避，并且由出席会议的监事、 独立董事、公司聘请的见证律师予以监督； （二）关联股东未自行回避的，股东大 会的召集人有权根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及其他法律、法规的规定通知其 回避，其他知情股东、董事、监事有权向召 集人提出关联股东回避申请； （三）如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东大 会说明理由，其理由是否成立由出席会议的 监事、独立董事、公司聘请的见证律师根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法 律、法规的规定按照审慎原则予以判定，其 中认可其理由的决定需一致同意方可作出。 股东大会会议记录人员应在会议记录中详细 记录该情形； （四）股东大会对有关关联交易事项表 决时，在扣除关联股东所代表的表决权的股 份数后，由出席股东大会的非关联股东按前 款的规定表决。 （五）如有特殊情况关联股东无法回避 时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东大会决议公告中作出详细说明。第八十四条 股东会审议有关关联交 易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项时，关联 股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东 存在关联关系，该关联股东应当在股东会召 开前向董事会披露其关联关系。 （二）股东会审议有关关联交易事项时， 会议主持人应宣布有关联关系的股东与关联 交易事项的关联关系，说明其无权参加投票 表决，而由非关联股东对关联交易事项进行 审议表决。关联股东应当自行回避，并且由 出席会议的审计委员会成员、独立董事、公 司聘请的见证律师予以监督。 （三）关联股东未自行回避的，股东会 的召集人有权根据《深圳证券交易所股票上 市规则》及其他法律、法规的规定通知其回 避，其他知情股东、董事、审计委员会成员 有权向召集人提出关联股东回避申请。 （四）如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东会 说明理由，其理由是否成立由出席会议的审 计委员会成员、独立董事、公司聘请的见证 律师根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及其他法律、法规的规定按照审慎原则予以 判定，其中认可其理由的决定需一致同意方 可作出。股东会会议记录人员应在会议记录 中详细记录该情形。 （五）关联交易事项形成决议须由出席 股东会的非关联股东所持表决权过半数通 过；该关联交易事项属于特别决议事项的， 必须经出席股东会的非关联股东所持表决权 三分之二以上通过方为有效。 （六）如有特殊情况关联股东无法回避
　时，公司在征得中国证监会湖北证监局的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股 东会决议公告中作出详细说明。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将 不与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事（非独立董事）、监事提名的方式 和程序： （一）非独立董事候选人的提名采取以 下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东提名。 （二）独立董事候选人的提名采取以下 方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1% 以上的股东提名。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独或合并持有公司已发行股份3% 以上的股东提名。 （四）股东提名董事、独立董事、监事 候选人的须于股东大会召开10日前以书面 方式将有关提名董事、独立董事、监事候选 人的意图及候选人的简历提交公司董事会秘 书，董事、独立董事候选人应在股东大会召 开之前作出书面承诺（可以任何通知方式）， 同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完 整并保证当选后切实履行董事职责。提名董 事、独立董事的由董事会负责制作提案提交 股东大会，并对股东推荐的候选人进行审查， 在审查确认候选人符合法律、法规和本章程 规定的条件后，将其列入候选人名单，由公 司董事会提请股东大会表决；提名监事的由 监事会负责制作提案提交股东大会。 （五）职工代表监事由公司职工代表大 会、职工大会或其他形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 可以实行累积投票制。单一股东及其一致行第八十六条 董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 董事候选人提名的方式和程序： （一）董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、单独或合计持有公司已发行股份百分 之一以上的股东提名。 （二）股东提名董事、独立董事候选人 的须于股东会召开十日前以书面方式将有关 提名董事、独立董事候选人的意图及候选人 的简历提交公司董事会秘书，董事、独立董 事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺 （可以任何通知方式），同意接受提名，承 诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切 实履行董事职责。提名董事、独立董事的由 董事会负责制作提案提交股东会，并对股东 推荐的候选人进行审查，在审查确认候选人 符合法律、法规和本章程规定的条件后，将 其列入候选人名单，由公司董事会提请股东 会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累 积投票制。股东会选举两名以上独立董事时， 应当实行累积投票制。单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票表决按下列方式实施： （一）股东会对董事候选人进行表决前， 主持人应明确告知与会股东对董事候选人议 案实行累积投票表决制度，会议必须制备适 合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应 对累积投票方式、选票填写方法作出说明和 解释； （二）与会股东所持的每一股份拥有与
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以 上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 决权可以集中使用。 累积投票表决按下列方式实施： （一）股东大会应选出的董、监事人数 在二名以上时，应当采用累积投票表决制度； （二）股东大会对董、监事候选人进行 表决前，大会主持人应明确告知与会股东对 董、监事候选人议案实行累积投票表决制度， 会议必须制备适合实行累积投票方式的选 票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填 写方法作出说明和解释； （三）与会股东所持的每一股份拥有与 应选董、监事人数相等的表决权，每个与会 股东所持有的全部表决权等于应选董、监事 人数与该股东所持有股份数的乘积； （四）股东可以将其所持有的全部表决 权投给一位或几位或全部董、监事候选人， 且所投票数也可以不等。股东对某一位或某 几位董、监事候选人集中行使了其持有的全 部表决权后，对其他董、监事候选人即不再 拥有投票表决权； （五）股东对某一位或某几位董、监事 候选人集中行使的表决权总数，多于其持有 的全部表决权时，股东投票无效，视为放弃 表决权。股东对某一位或某几位董、监事候 选人集中行使的表决权总数，少于其持有的 全部表决权时，股东投票有效，差额部分视 为放弃表决权； （六）参加股东大会的股东所代表的股 份总数与应选董、监事人数的乘积为总表决 权数。如果董、监事候选人数与应选董、监 事人数相等，当选董、监事所需要的最低表 决权数应超过：总表决权数/（应选董事、监 事人数×2）。如果董、监事候选人数多于应 选董、监事人数，则根据每一位董、监事候 选人得到的表决权数按照由多至少的顺序依 次确定当选董、监事，但当选董、监事所需 要的最低表决权数应超过：总表决权数/（应 选董、监事人数×2）。 股东大会以累积投票方式选举董事的， 独立董事和非独立董事的表决应当分别进应选董事人数相等的表决权，每个与会股东 可以行使的有效表决权总数等于应选董事人 数与该股东所持有的有表决权的股份数的乘 积； （三）股东可以将其所持有的全部表决 权集中投给一位董事候选人，也可分散投给 任意的数位董事候选人，且所投票数也可以 不等，但其对所有董事候选人所投的票数累 计不得超过其持有的有效表决权总数，股东 对某一位或某几位董事候选人行使了其持有 的全部表决权后，对其他董事候选人即不再 拥有投票表决权； （四）股东对董事候选人行使的表决权 总数，多于其持有的全部表决权时，股东投 票无效，视为放弃表决权。股东对董事候选 人行使的表决权总数，少于其持有的全部表 决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃 表决权； （五）参加股东会的股东所代表的股份 总数与应选董事人数的乘积为总表决权数。 如果董事候选人数与应选董事人数相等，当 选董事所需要的最低表决权数应超过：总表 决权数/（应选董事人数×2）。如果董事候 选人数多于应选董事人数，则根据每一位董 事候选人得到的表决权数按照由多至少的顺 序依次确定当选董事，但当选董事所需要的 最低表决权数应超过：总表决权数/（应选董 事人数×2）。 股东会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
行。　
第八十六条 除累积投票制外，股东大 会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能做出决议外，股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或不能作出决议外，股东会将不会对提 案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不 会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 股东大会采取记名方式投 票表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表 决。
第九十条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。第九十一条 股东会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十三条 出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出第九十四条 会议主持人如果对提交表 决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当即时点票。席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。第九十五条 股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次 股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东 会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、 监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 为该次股东大会会议结束后次一工作日或该 次股东大会会议指定的某一天。第九十七条 股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事就任时间为该次股东会 会议结束后次一工作日或该次股东会会议指 定的某一天。
第九十七条 股东大会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后两个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会第五章 董事和董事会
第一节 董事第一节 董事的一般规定
第九十八条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行 为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验 期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未 清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入 措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司解除其职务。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限 未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。第一百条 董事由股东会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的二 分之一。 职工代表董事由公司职工代表大会、职 工大会或其他形式民主选举产生或更换，无 需提交股东会审议。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个 人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 易； （六）未经股东大会同意，不得利用职 务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益；第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他 非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同 或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收 购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利 或帮助； （十一）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利 益； （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务。 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。第一百零二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关 情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。
第一百零三条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章第一百零四条 董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在两个交易日内披露有关情况。如因董事 的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人 数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百零四条 董事辞职生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在辞职生效或任期届满两年 内仍然有效。第一百零五条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业 秘密保密的义务在其离职后仍有效，直至该 秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司 约定的禁止同业竞争等义务。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任，不因离任而 免除或者终止。
新增第一百零六条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。无正当理由， 在任期届满前解任董事的，董事可以要求公 司予以赔偿。
第一百零六条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 规定执行。删除
第二节 董事会第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会，对股东 大会负责。 董事会内部设立审计委员会，并可以根 据公司发展需要设立其他专门委员会。董事 会需制定已设立专门委员会的工作制度，对 专门委员会的组成、职责、议事规则等作出 规定，并予以披露。 审计委员会成员由不少于三名董事组 成，其中独立董事应当占半数以上并担任召 集人，召集人应当为会计专业人士。删除
第一百零九条 董事会由6名董事组 成，其中设董事长1人。第一百零九条 公司设董事会，董事会 由7名董事组成，其中独立董事3人，职工 董事1人，设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百一十四条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。　
第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检 查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 股东会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。该规则规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则 应列入公司章程或作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。第一百一十二条 董事会制定董事会议 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提 高工作效率，保证科学决策。该规则规定董 事会的召开和表决程序，董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十二条规定的对外 担保、第四十三条规定的提供财务资助事项 应提交股东大会审议外，公司其他对外担保、 提供财务资助事项均由董事会批准。董事会 审议担保事项、财务资助事项时，应经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的交易（本条第（一） 项规定的对外担保、提供财务资助事项除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的10％以上，该交易涉及的 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及 的资产净额同时存在账面值和评估值的，以 较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金 额超过1000万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超 过100万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过1000万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金 额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 如果某项交易符合以上标准，但深圳证 券交易所或本章程规定应提交股东大会审议 的，该交易事项仍应由股东大会审批。 （三）公司与关联人发生的关联交易，第一百一十三条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）除本章程第四十七条规定的对外 担保、提供财务资助事项应提交股东会审议 外，公司其他对外担保、提供财务资助事项 均由董事会批准。董事会审议担保事项、财 务资助事项时，应经出席董事会会议的三分 之二以上董事审议同意。 （二）公司发生的交易（本条第（一） 项规定的对外担保、提供财务资助事项除外） 达到下列标准之一的，应当提交董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额占公司最近一期经审计净资产的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉 及的资产净额同时存在账面值和评估值的， 以较高者为准； （3）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝 对金额超过一千万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金 额超过一百万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的10％以 上，且绝对金额超过一千万元； （6）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝 对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 如果某项交易符合以上标准，但深圳证 券交易所或本章程规定应提交股东会审议 的，该交易事项仍应由股东会审批。 （三）公司与关联人发生的关联交易，
达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过30万元的关联交易。但达到本章程第四十 五条规定的情形，还应提交股东大会审议。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额超过300万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 但达到本章程第四十五条规定的情形，还应 提交股东大会审议。 公司与关联自然人发生的金额30万元 以下的关联交易；公司与关联法人（或者其 他组织）发生的金额在300万元以下或占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的 关联交易，由总经理审批。 （四）连续十二个月内购买、出售重大 资产占公司最近一期经审计总资产10%以 上、低于30％的事项，由董事会审批。达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超 过三十万元的关联交易。但达到本章程第四 十七条规定的情形，还应提交股东会审议。 2、公司与关联法人（或者其他组织）发 生的交易金额超过三百万元,且占公司最近 一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五 的交易。但达到本章程第四十七条规定的情 形，还应提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的金额三十万元 以下的关联交易；公司与关联法人（或者其 他组织）发生的金额在三百万元以下或占公 司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点 五以下的关联交易，由总经理审批。
第一百一十五条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由 公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）董事会授予的其他职权。第一百一十四条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事长应当亲自履行 职务，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履行 职务。第一百一十五条 公司副董事长协助 董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数 的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 提议后10日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以上董事或者审计 委员会，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后十日内，召集和主持 董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联董事人数不足3人的，应将 该事项提交股东大会审议。可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足三人的，应将该事项提 交股东会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式 为：举手通过或填写表决票。董事会临时会 议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用传真或电话会议方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会召开会议和 决议表决方式为：举手通过或填写表决票。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下，可以用传真或电话会议方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于10年。第一百二十四条 董事会应当对会议所 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保 存期限不少于十年。
第三节 独立董事第三节 独立董事
第一百二十七条 公司建立独立董事 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外 的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的 关系的董事。删除
第一百二十八条 担任独立董事须符 合国家法律、法规或其他规范性文件规定的 任职资格及独立性要求。第一百二十六条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所和 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 公司独立董事的人 数不少于董事会成员总数的三分之一，其中 1名为具有高级职称或注册会计师资格的会 计专业人士。删除
第一百三十二条 下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司 任职的人员及其家属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳儿婿兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司股份1%以上 或者是公司前10名股东中的自然人股东及 其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司股份5%以 上的股东单位或者在公司前5名股东单位任 职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列 举情形的人员；第一百二十七条 独立董事必须保持独 立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人 员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股 份百分之一以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行 股份百分之五以上的股东或者在公司前五名 股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）为公司或者公司的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员。股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董 事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项 至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并 出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条 独立董事的一般任职 资格： （一）熟悉本公司的经营业务； （二）熟悉证券市场及公司运作的法律、 法规、规章及规则； （三）具有5年以上的法律、经济、财 务或其他履行独立董事职责所必需的工作经 历。第一百二十八条 担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责 所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重 大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。
第一百三十条 独立董事对公司及全 体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家法律法规或其他规范性文件和公司 章程规定的要求，认真履行职责，不受公司 主要股东、实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。 对于不具备独立董事资格或能力、未能 独立履行职责或未能维护公司和中小股东合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会提出 对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。 公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议 后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 果予以披露。第一百二十九条 独立董事作为董事 会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发 表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲 突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观 的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条至第一百三十五条删除
第一百三十六条 独立董事可以行使以 下职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与关 联人达成的数额高于300万元且高于公司最 近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立 董事认可后，提交董事会讨论； （二）独立董事做出判断前，可以聘请 中介机构出具独立财务报告，作为其判断的 依据； （三）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所； （四）向董事会提请召开临时股东大会； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机 构； （七）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立 董事的1/2以上同意。第一百三十条 独立董事行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权 益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列 职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺 的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购 所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 独立董事除履行上述 职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司当年盈利但年度董事会未提 出包含现金分红的利润分配预案； （五）需要披露的关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资 金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （六）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的数额高于300 万元且高于公司最近经审计净资产5%的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计删除
划； （八）独立董事认为有可能损害中小股 东合法权益的事项； （九）内部控制自我评价报告； （十）有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公 司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对 意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 独立董事对重大事项出具的独立意见至 少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的 程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对上市公司和中小股东权益的影 响、可能存在的风险以及公司采取的措施是 否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项 提出保留意见、反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确 认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。　
新增第一百三十二条 公司建立全部由独立 董事参加的专门会议机制。董事会审议关联 交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门 会议。本章程第一百三十条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十一条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专 门会议可以根据需要研究讨论公司其他事 项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不 履职或者不能履职时，两名及以上独立董事 可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议 记录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便 利和支持。
第一百三十八条至第一百四十二条删除
第四节董事会秘书 第一百四十三条至第一百四十七条删除
　第四节 董事会专门委员会
新增第一百三十三条公司董事会设置审计 委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。
新增第一百三十四条审计委员会成员为3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事2名，由独立董事中会计专业 人士担任召集人。 董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。
新增第一百三十五条审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中 的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计 业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责 人； （四）因会计准则变更以外的原因作出 会计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
新增第一百三十六条审计委员会每季度至 少召开一次会议。两名及以上成员提议，或 者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员 会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议 记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。
新增第一百三十七条公司董事会可以根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数，并由独立董事担任
　召集人。
新增第一百三十八条公司董事会不设置提 名委员会，由独立董事专门会议负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对上述建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载上述意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第一百三十九条公司董事会不设置薪 酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员 工持股计划，激励对象获授权益、行使权益 条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 董事会对上述建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载上述意见及 未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十八条 公司设经理1名，由 董事会聘任或解聘。 公司经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员，公司董事会可以认定其 他人作为公司高级管理人员。第一百四十条公司设总经理一名，由董 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理， 由董事会决定聘任或者解聘。公司董事会可 以认定其他人作为公司高级管理人员。
第一百四十九条 本章程第九十八条关 于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和 第一百条零一条（四）～（六）关于勤勉义 务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十一条 本章程关于不得担任 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适 用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实 义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他职务 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 东代发薪水。第一百四十二条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪 水。
第一百五十一条 经理每届任期3年， 经理连聘可以连任。第一百四十三条 总经理每届任期3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条 经理对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。第一百四十四条 总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投 资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会 决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）本章程或者董事会授予的其他职 权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十三条 经理应制订经理工作 细则，报董事会批准后实施。第一百四十五条 总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条 经理工作细则包括下 列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条 总经理工作细则包括 下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和 参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自 具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大 合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条 经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和 办法由经理与公司之间的劳务合同规定。第一百四十七条 总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。
第一百五十六条 公司可以设副经理， 副经理由经理提名并由董事会聘任或解聘。 公司副经理协助经理履行职责，对经理 负责，可以参加经理工作会议，并对公司经 营管理工作发表意见。第一百四十八条 公司可以设副总经 理，副总经理由总经理提名并由董事会聘任 或解聘。公司副总经理协助总经理履行职责， 对总经理负责，可以参加总经理工作会议， 并对公司经营管理工作发表意见。
第一百五十七条 公司设董事会秘书,负 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政 法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条 高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第七章监事会 第一百六十条至第一百七十三条删除
第八章 财务会计制度、利润分配和审 计第七章 财务会计制度、利润分配和审 计
第一节 财务会计制度第一节 财务会计制度
第一百七十五条 公司在每一会计年度 结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向 中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 进行编制。
第一百七十六条 公司除法定的会计 账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。第一百五十四条 公司除法定的会计账 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以 任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏第一百五十五条 公司分配当年税后利 润时，应当提取利润的百分之十列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任 意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利 润。
第一百八十条 公司的利润分配应当重 视对投资者的合理投资回报，保证利润分配 政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利 润分配政策，并兼顾公司合理资金需求的原 则。公司应结合股本规模、发展前景、投资 安排、利润增长状况、现金流量情况等因素 制订符合公司可持续发展要求和利益最优化 原则的利润分配方案。 （一）公司可以采用现金、股票、现金 与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。 （二）公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即 公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币。 （三）公司可以根据年度的盈利情况及 现金流状况，在保证最低现金分红比例和公 司股本规模及股权结构合理的前提下，注重 股本扩张与业绩增长保持同步。在确保足额 现金股利分配的前提下，公司可以另行采取 股票股利分配的方式进行利润分配。 （四）在符合现金分红条件情况下，公 司原则上每年进行一次现金分红，公司董事 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分配。 （五）公司应保持利润分配政策的连续 性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%，且任 意三个连续会计年度内，公司以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分第一百五十六条 公司现金股利政策 目标为稳定增长股利。当公司最近一年审计 报告为非无保留意见或带与持续经营相关的 重大不确定性段落的无保留意见、或资产负 债率高于百分之七十、或经营性现金流为负 的，可以不进行利润分配。 公司利润分配政策： （一）利润分配原则：公司的利润分配 应当重视对投资者的合理投资回报，保证利 润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积 极的利润分配政策，并兼顾公司合理资金需 求的原则。公司应结合股本规模、发展前景、 投资安排、利润增长状况、现金流量情况等 因素制订符合公司可持续发展要求和利益最 优化原则的利润分配方案。公司利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公 司持续经营能力。 （二）利润分配形式：公司可以采取现 金、股票、现金与股票相结合或法律、法规 允许的其他方式分配利润；具备现金分红条 件的，应当优先采取现金分红形式。在具备 利润分配条件的前提下，公司原则上每年至 少进行一次利润分配，公司董事会可以根据 公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进 行中期现金分红。 （三）公司实施现金分红时须同时满足 下列条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分 配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润）为正值且现金流充沛，实施 现金分红不会影响公司后期持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 近一期经审计总资产的30%，且超过5,000
配利润的30%。 （六）公司利润分配不得超过累计可分 配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （七）公司进行股利分配时，应当由公 司董事会先制定分配预案，再行提交公司股 东大会进行审议。对于公司当年未分配利润， 董事会在分配预案中应当说明使用计划安排 或者原则。董事会在决策和形成利润分配预 案时，要详细记录管理层建议、参会董事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决 情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （八）董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。 （九）股东大会对现金分红具体方案进 行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会 等），充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （十）公司年度盈利，管理层、董事会 未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就 此向董事会提交详细的情况说明，包括未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，并由独立董事对利润分配预 案发表独立意见并公开披露；董事会审议通 过后提交股东大会通过现场和网络投票的方 式审议批准，并由董事会向股东大会做出情 况说明。 （十一）监事会应对董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但 未提出利润分配的预案，就相关政策、规划 执行情况发表专项说明和意见。 （十二）公司应严格按照有关规定在年 报、半年报中披露利润分配预案和现金分红 政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现 金分红预案，应在年报中详细说明未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （十三）公司利润分配政策，属于董事 会和股东大会的重要决策事项。因国家法律万元人民币。 （四）现金分红的比例规定： 在满足现金分红条件时，每一年度现金 分红比例由董事会根据公司盈利水平与经营 发展计划制订，报股东会审议批准。每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，且公司最近三年以现金方 式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 列情形，并按照公司章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 百分之八十； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）发放股票股利的条件：公司可以 根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证 最低现金分红比例和公司股本规模及股权结 构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长 保持同步。在确保足额现金股利分配的前提 下，公司可以另行采取股票股利分配的方式 进行利润分配。公司采用股票股利进行利润 分配的，应当具有公司成长性、每股净资产 的摊薄等真实合理因素。 （六）利润分配决策程序与机制： 公司的利润分配预案由公司董事会结 合本章程、盈利情况、资金需求和股东回报 规划等提出并拟定，经公司董事会审议通过 后提交股东会表决。 董事会审议现金分红具体方案时，应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
法规和证券监管部门对上市公司的利润分配 政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化而需调整或变更现 金分红政策的，公司应以股东权益保护为出 发点，详细论证和说明原因，充分听取中小 股东的意见，应由董事会向股东大会提交议 案进行表决，独立董事对此发表独立意见， 并需经出席股东大会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 上述“外部经营环境或自身经营状况的 重大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、 国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷 风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能预 见、不能避免并不能克服的不可抗力因素， 对公司生产经营造成重大不利影响导致公司 经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏 损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）法律、法规、部门规章规定的或 者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他 情形。 （十四）存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表意见。 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立 董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体 理由，并披露。 审计委员会应当关注董事会执行现金 分红政策和股东回报规划以及是否履行相应 决策程序和信息披露等情况。审计委员会发 现董事会存在未严格执行现金分红政策和股 东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的， 应当督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 公司召开年度股东会审议年度利润分 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红 的条件、比例上限、金额上限等。年度股东 会审议的下一年中期分红上限不应超过相应 期间归属于公司股东的净利润。董事会根据 股东会决议在符合利润分配的条件下制定具 体的中期分红方案。 如公司合并资产负债表、母公司资产负 债表中本年末未分配利润均为正值且报告期 内盈利，不进行现金分红或者现金分红总额 低于当年净利润30%的，公司应当在披露利 润分配方案的同时，披露下列内容： （1）结合所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金 需求等因素，对不进行现金分红或者现金分 红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的预计用途以及 收益情况； （3）公司在相应期间是否按照中国证 监会相关规定为中小股东参与现金分红决策 提供了便利； （4）公司为增强投资者回报水平拟采 取的措施。 （七）利润分配政策调整： 公司应严格执行本章程确定的现金分 红政策以及股东会审议批准的现金分红具体 方案。因国家法律法规和证券监管部门对上
　市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因 外部经营环境或自身经营状况的重大变化， 确需调整利润分配政策的，须以股东权益保 护为出发点，进行详细论证和说明原因，充 分听取中小股东的意见，并严格履行决策程 序。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定。 董事会审议通过利润分配政策修改方 案后，提交股东会审议。股东会审议调整利 润分配政策相关事项的，公司应通过网络投 票等方式为中小股东参与决策提供便利，并 经出席股东会的股东所持表决权的三分之二 以上表决通过。 上述“外部经营环境或自身经营状况的 重大变化”系指以下情形之一： （1）有关法律、法规、政策或国际、 国内经济环境发生重大变化，非因公司自身 原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、泥石流、台风、龙卷 风、洪水、战争、罢工、社会动乱等 不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影 响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏 损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； （4）法律、法规、部门规章规定的或 者中国证监会、深圳证券交易所规定的其他 情形。
第一百七十九条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。第一百五十七条 公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或者公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条件 和上限制定具体方案后，须在两个月内完成 股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十八条 公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。第一百五十八条 公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先 使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。
第二节 内部审计第二节 内部审计
第一百八十一条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计制 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和 责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百八十二条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。　
新增第一百六十条 公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务 信息等事项进行监督检查。内部审计机构应 当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合 署办公。
新增第一百六十一条 内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增第一百六十二条 公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审 议后的评价报告及相关资料，出具年度内部 控制评价报告。
新增第一百六十三条 审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位进 行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供 必要的支持和协作。
新增第一百六十四条 审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用会计师事务 所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 会计师事务所的审计 费用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计 费用由股东会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 大会说明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计 师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一节 通知第一节 通知
第一百九十条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
第一百九十二条 公司召开监事会的会 议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传 真或电话通知方式进行。删除
第二节 公告第二节 公告
第一百九十五条 公司指定《证券时报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为 刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒 体。第一百七十六条 公司指定符合中国证 监会规定条件的信息披露报纸和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）作为刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算第九章 合并、分立、增资、减资、解 散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资第一节 合并、分立、增资和减资
新增第一百七十八条 公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以不 经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百九十七条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在符合中 国证监会规定条件的信息披露报纸上或者国 家企业信用信息公示系统上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并时，合并各 方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。第一百八十条 公司合并时，合并各方 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。第一百八十一条 公司分立，其财产作 相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在符合中国证 监会规定条件的信息披露报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。
第二百零一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在《证券时报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担第一百八十三条 公司减少注册资本， 将编制资产负债表及财产清单。公司自股东 会作出减少注册资本决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在符合中国证监会规 定条件的信息披露报纸上或者国家企业信用 信息公示系统上公告。债权人自接到通知书 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
保。公司减资后的注册资本将不低于法定的 最低限额。日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。公司减少注册资本，应 当按照股东持有股份的比例相应减少出资额 或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增第一百八十四条 公司依照本章程第 一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减 少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义 务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用 本章程第一百八十三条第二款的规定，但应 当自股东会作出减少注册资本决议之日起三 十日内在符合中国证监会规定条件的信息披 露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增第一百八十五条 违反《公司法》及其 他相关规定减少注册资本的，股东应当退还 其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增第一百八十六条 公司为增加注册资 本发行新股时，股东不享有优先认购权，本 章程另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百零三条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 权10%以上的股东，可以请求人民法院解散 公司。第一百八十八条 公司因下列原因解 散： （一）本章程规定的营业期限届满或者 本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭 或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司百分之十以上 表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用信息公 示系统予以公示。
第二百零四条 公司有本章程第二百 零三条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股 东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通 过。第一百八十九条 公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。
第二百零五条 公司因本章程第二百 零三条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 事由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出 现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规 定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第二百零六条 清算组在清算期间行使 下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。第一百九十一条 清算组在清算期间行 使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的 业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产 生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条 清算组应当自成立之日 起10日内通知债权人，并于60日内在《证 券时报》上公告。债权人应当自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在符 合中国证监会规定条件的信息披露报纸上或 者国家企业信用信息公示系统上公告。债权 人应当自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人 进行清偿。
第二百零八条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 认。第一百九十三条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的
公司财产在分别支付清算费用、职工的 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间， 公司存续，但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司 按照股东持有的股份比例分配。清算期间， 公司存续，但不得开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
第二百零九条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告 破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 院申请破产清算。人民法院受理破产申请后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院指定 的破产管理人。
第二百一十条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记，公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销 公司登记。
第二百一十一条 清算组成员应当忠 于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算 组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担 赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记 载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东大会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办 理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东大会 修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改本章 程。
第十二章 附则第十一章 附则
第二百一十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额50%以上的股东；持有股份的 比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 股份有限公司股本总额超过百分之五十的股 东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。 （四）有以下情形之一的，构成恶意收 购： 1、在未与公司董事会协商一致的情况 下，投资者通过收购或一致行动等方式意图 取得公司控制权的行为； 2、投资者在购买、控制公司股份过程中 存在违法违规行为，或其履行信息披露义务 过程中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏的； 3、在收购方回避的情况下，公司股东大 会以普通决议认定的属于恶意收购的其他行 为； 如果证券监管部门未来就“恶意收购” 作出明确界定的，则本《章程》下定义的恶 意收购的范围按证券监管部门规定调整。五十，但其持有的股份所享有的表决权已足 以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的 规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。第二百零三条 董事会可依照章程的规 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的 规定相抵触。
第二百二十条 本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在潜江市工商行政管理局最近一次 核准登记后的中文版章程为准。第二百零四条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在湖北省市场监督管理局最近一 次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”、“超过” 不含本数。第二百零五条 本章程所称“以上”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低 于”、“多于”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会 负责解释。第二百零六条 本章程由公司董事会负 责解释。自股东会审议通过之日起开始执行。
第二百二十二条 本章程附件包括股东 大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。附件规定与章程规定不一致的，以 公司章程为准。第二百零七条 本章程附件包括股东会 议事规则和董事会议事规则。
（未完）
各版头条