永安药业(002365):证券投资、期货和衍生品交易管理制度（2025年9月）
证券投资、期货和衍生品交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）的证券投资、期货和衍生品交易及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规和《潜江永安药业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 本制度所述期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所述衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。 以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品交易的范围： （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行为； （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利； （四）购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资； （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第三条 证券投资、期货和衍生品交易的原则 （一）公司的证券投资、期货和衍生品交易应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定； （二）公司的证券投资、期货和衍生品交易应当防范投资风险，强化风险控制，合理评估效益； （三）公司的证券投资、期货和衍生品交易必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。 第四条 公司证券投资、期货和衍生品交易的资金来源为公司自有资金。公司应严格控制证券投资、期货和衍生品交易的资金规模，不得使用募集资金直接或间接地进行证券投资、期货和衍生品交易。 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。 第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资、期货和衍生品交易，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资、期货和衍生品交易。 第六条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易行为。 未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资、期货和衍生品交易行为。公司参股公司进行证券投资、期货和衍生品交易行为，对公司业绩造成较大影响的，应当参照本制度相关规定履行信息披露义务。 第二章 证券投资、期货和衍生品交易的决策权限 第七条 证券投资的具体审批权限 （一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 （二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元的，或者根据公司章程规定应当提交股东会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。 （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。 （四）公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易的相关规定。 第八条 期货和衍生品交易的具体审批权限 （一）公司从事期货和衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务。 （二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （1）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；（2）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币； （3）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第三章 证券投资、期货和衍生品交易的责任部门和责任人 第九条 公司董事长为证券投资、期货和衍生品交易管理的第一责任人，在董事会或股东会授权范围内签署证券投资、期货和衍生品交易相关的协议、合同。 公司董事长根据证券投资、期货和衍生品交易类型指定专人或公司相关投资部门负责证券投资、期货和衍生品交易项目的运行和管理事宜。证券投资、期货和衍生品交易项目批准实施后，公司相关责任人应于每月结束后10日内，向董事长报告投资盈亏情况。 第十条 公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。 第十一条 公司财务部门负责证券投资、期货和衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失；负责对相关项目保证金管理；负责及时对证券投资、期货和衍生品交易相关业务进行账务处理并进行相关档案的归档。 第十二条 公司审计部负责审查证券投资、期货和衍生品交易业务的审批情况、实际操作情况、产品交割情况及盈亏情况，督促会计人员及时进行账务处理，对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告。 第四章 证券投资、期货和衍生品交易的决策流程 第十三条 公司在证券投资、期货和衍生品交易实施前，由董事长指定的负责人协调组织相关部门对拟投资项目可行性进行分析评估。 第十四条 公司在必要时可聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十五条 董事长按照本制度规定的决策权限，安排董事会秘书将拟投资项目提交公司董事会或者股东会审议。 第十六条 独立董事有权对公司证券投资、期货或衍生品交易情况进行检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止公司进行相关活动。 第五章证券投资、期货和衍生品交易内部信息报告程序 第十七条 公司证券投资、期货和衍生品交易活动应遵循公司《信息披露事务管理制度》、《重大事项内部报告制度》规定的内部信息报告程序。 第十八条 公司在调研、洽谈、评估证券投资、期货和衍生品交易项目时，内幕信息知情人对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据情况给予相关责任人相应的批评、警告、直至解除劳动合同等处分；情节严重的，将给予行政及经济处罚；涉嫌违法的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司法机关进行处理。 第十九条 公司财务部门、内部审计部门应加强证券投资、期货和衍生品交易项目的日常管理，监控证券投资、期货和衍生品交易项目的进展和收益情况。 第二十条 负责期货和衍生品交易类型的相关投资部门或负责人应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。 负责期货和衍生品交易类型的相关投资部门或负责人应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交易盈亏状况、止损规定执行情况等。 公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。 第二十一条 公司在从事期货和衍生品交易前，应当在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构就待选的期货和衍生品进行分析比较并出具报告。 第二十二条 公司从事期货和衍生品交易的，原则上应当控制期货和衍生品的种类、规模及时间上相匹配。必要时可以聘请专业机构就期货和衍生品交易出具可行性分析报告。 第二十三条 证券投资、期货和与衍生品交易业务实施过程中，发现投资方案有重大漏洞、项目投资实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力的影响、项目有实质性进展或实施过程中发生重大变化时，公司相关责任人应在第一时间（原则上在情况知悉后一个工作日内）向董事长报告，董事长应立即向董事会报告。 第六章 证券投资、期货和衍生品交易的信息披露 第二十四条 公司进行证券投资、期货和衍生品交易应严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，及时披露公司开展证券投资、期货及衍生品业务的相关信息。 第二十五条 公司董事会秘书为证券投资、期货和衍生品交易信息披露义务的直接责任人。公司董事会秘书办公室负责证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易相关信息。 公司董事会秘书应根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，对公司及控股子公司证券投资、期货和衍生品交易计划进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应的程序，并按有关规定予以公开披露。 第二十六条公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第二十七条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。 公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。 公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。 第二十八条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。 公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。 第二十九条公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资、期货和衍生品交易情况进行披露。 第七章 附则 第三十条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十一条 本规则未尽事宜，或与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行、修改时亦同。本制度生效之日，原公司《证券投资和衍生品交易管理制度》同时作废。 中财网
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