永安药业(002365):第七届董事会第九次临时会议决议
潜江永安药业股份有限公司 第七届董事会第九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次临时会议的会议通知于2025年9月19日以书面、电话、传真、电子邮件等形式送达公司全体董事，会议于2025年9月24日在公司会议室以通讯方式召开，本次会议应参与审议表决董事6人，实际参与审议表决董事6人。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以书面记名投票方式逐项表决，通过了如下决议： 一、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 基于战略规划与业务发展需要，同意公司使用自有资金2,700万元收购控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”）少数股东张勇、夏昌培、代亮合计持有的凌安科技49.20%股权，并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有凌安科技100%股权，公司合并报表范围未发生变化。 具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的公告》。 二、审议《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关规定，为进一步提升公司治理效能，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订：公司拟将原董事会成员人数由6名增至7名，并增设1名职工代表董事、1名副董事长；拟取消监事会及监事，原由监事会行使的规定职权，转由董事会审计委员会履行，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止；结合公司实际经营和业务发展需要，根据《企业经营范围登记管理规定》的相关要求，拟变更经营范围，以及对《公司章程》的部分条款进行修订和完善。 本议案尚需提交公司股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层全权办理本次变更经营范围、修订《公司章程》等相关变更、备案登记的具体事宜。 具体内容见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上刊登的《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的公告》及《公司章程》（2025年9月）。 三、审议通过《关于制定、修订部分治理制度的议案》 为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司对部分治理制度进行了制定及修订，本次未涉及修订的公司各项制度中尚存的涉及监事会、监事的表述及规定不再适用。相关议案逐项表决结果如下：3.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.03审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.04审议通过《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.05审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.06审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.07审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.08审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.09审议通过《关于修订<证券投资、期货与衍生品交易管理制度>的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.10审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 3.11审议通过《关于制定<董事、高级管理人员持股变动管理办法>的议案》表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案中3.01-3.03项子议案尚需提交公司股东会审议。 具体详见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于变更经营范围、增加董事会成员人数并修订<公司章程>以及制定、修订部分治理制度的公告》及相关制度。 四、审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 公司董事会定于2025年10月15日14:30在公司会议室（潜江）召开公司2025年第二次临时股东会。具体内容见刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 特此公告。 潜江永安药业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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