威海广泰(002111):北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书
BeijingHuatangLawFirm 地址：北京市西城区阜成门外大街11号国宾酒店写字楼308-310室 邮政编码：100037 北京市华堂律师事务所 关于威海广泰空港设备股份有限公司 2025年员工持股计划 之 法律意见书 致：威海广泰空港设备股份有限公司 北京市华堂律师事务所（简称“本所”）接受威海广泰空港设备股份有限公司（简称“威海广泰”或“公司”）的委托，担任公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”“本员工持股计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕5号）（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《威海广泰空港设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《威海广泰空港设备股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明如下： 一、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 二、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。 三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。 四、本所律师仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。 五、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对出具本法律意见书所涉及的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下： 一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格 威海广泰成立于1996年9月19日，于2002年8月26日经山东省经济体制改革办公室以鲁体改函字[2002]40号文批准，由威海广泰空港设备有限公司整体变更设立为股份有限公司。 2007年1月8日，经中国证监会“证监发行字[2007]1号”文核准，威海广泰向社会公众公开发行2,120万股人民币普通股，发行后总股本增加至8,470万股。2007年1月26日，经深圳证券交易所《关于威海广泰空港设备股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］11号文）同意，威海广泰发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“威海广泰”，股票代码“002111”。 根据现行有效的公司《营业执照》《公司章程》，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网有关公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
二、本次员工持股计划的合法合规性 2025年8月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》。 本所律师按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》等相关规定，对公司本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体情况如下： （一）本次员工持股计划符合员工持股计划的基本原则 1、根据《员工持股计划（草案）》、公司提供的相关文件以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，公司实施本次员工持股计划时已经按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行相关内部审议程序，并履行了相关信息披露义务。 根据公司的书面确认，并经本所律师核查，不存在内幕信息知情人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第（一）条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第（二）条的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》以及公司本次员工持股计划的相关公告文件，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条的规定。 （二）本次员工持股计划符合员工持股计划的内容要求 1、本次员工持股计划的参加对象 根据《员工持股计划（草案）》，公司确定本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和持续发展有直接影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心员工。本员工持股计划的参加对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参加本员工持股计划的公司（含分、子公司）员工总人数不超过135人，其中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为5人。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的参加对象均为公司员工，符合《指导意见》第（四）条的规定。 2、本次员工持股计划的资金来源 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币5,573.0283万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为5,573.0283万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 经本所律师核查《员工持股计划（草案）》，本所律师认为，本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第（五）条第1款的规定。 3、本次员工持股计划的股票来源 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户，将通过非交易过户的方式受让公司回购的股票数量上限为1,022.5740万股，股票来源为公司通过回购专用证券账户回购的公司股票。 公司于2022年4月23日第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，用于员工持股计划或股权激励计划。公司自2022年4月23日至2023年4月22日，以集中竞价交易方式累计回购股份数量为 4,658,940股，占公司总股本的0.87%，支付总金额为人民币40,013,382.62元（不含交易费用）。公司本次回购股份方案已实施完毕。 公司于2025年4月22日第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，用于实施股权激励计划或员工持股计划，截至2025年8月26日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量为5,566,800股，占公司总股本的1.0464%；最高成交价为11.04元/股、最低成交价为10.05元/股，支付总金额为人民币59,984,445.00元（不含交易费用）。公司回购金额已达到回购方案中的回购金额下限，且未超过回购金额上限，已按回购方案完成回购。上述事项具体内容均于巨潮资讯网进行披露。 经本所律师核查，本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第（五）条第2款的规定。 4、本次员工持股计划的持股期限 根据《员工持股计划（草案）》： （1）员工持股计划的存续期限 本员工持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满且未展期的，本员工持股计划自行终止。 本员工持股计划的锁定期届满后，所持有的资产均为货币性资产时，经管理委员会作出决定，本员工持股计划可提前终止。 本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划存续期可以延长。 公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 公司应当至迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。 （2）员工持股计划的锁定期 本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额择机统一出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。 5、本次员工持股计划的规模 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过1,022.5740万股，占公司总股本的1.92%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第（六）条第2款的规定。 6、本次员工持股计划的管理 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划设立后将采用公司自行管理的方式。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。《员工持股计划（草案）》以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的管理符合《指导意见》第（七）条的规定。 （三）《员工持股计划（草案）》的内容 根据《员工持股计划（草案）》，公司已经对以下事项作出了明确约定：1、员工持股计划的目的和基本原则；2、员工持股计划参加对象的确定标准及分配情况；3、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模；4、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置；5、存续期内公司融资时持股计划的参与方式；6、员工持股计划的管理模式；7、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；8、员工持股计划的会计处理；9、员工持股计划履行的程序；10、其他重要事项； 综上，本所律师认为，本次员工持股计划的基本原则和《员工持股计划（草案）》的主要内容合法合规，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已经履行的法定程序 根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2025年8月26日，公司召开职工代表大会，就公司实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见，会议审议通过了《关于2025年员工持股计划的议案》，符合《指导意见》第（八）项的规定。 2、2025年8月27日，公司召开第八届董事会第二次会议，在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将该等议案提交公司股东会审议。符合《指导意见》第（九）项的规定。 3、2025年8月27日，公司召开第八届董事会薪酬委员会第一次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》。 4、公司聘请本所作为本次员工持股计划的特聘专项法律顾问，为本次员工持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第（十一）条的规定。 （二）公司尚待履行的程序 根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工持股计划，公司尚待开股东会对本次《员工持股计划（草案）》及相关事宜进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东需回避表决。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已履行了现阶段所必要的法定程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；公司仍须按照相关法律、法规、规范性文件及《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定继续履行尚未履行的程序。 四、董事会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，公司董事于洪林，李建军系关联董事，审议本员工持股计划时，已回避表决。 综上，本所律师认为，董事会对本次员工持股计划的表决，符合《指导意见》、《自律监管指引第1号》等法律、法规的规定。 五、公司融资时员工持股计划参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持股计划的持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。 综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、一致行动关系认定的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留分红权、配股权、转增股份等资产收益权，且参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 综上，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 七、本次员工持股计划的信息披露 （一）目前已经履行的信息披露义务 经核查，公司召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案后，按照《指导意见》等相关规定在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网公告了与本次员工持股计划有关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》《员工持股计划（草案）摘要》《员工持股计划管理办法》等文件。 （二）尚需履行的信息披露义务 根据《指导意见》和《自律监管指引第1号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。公司尚需按照相应规定继续履行信息披露义务。 八、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为： 1、截至本法律意见出具日，公司依法设立、合法有效存续，其股票已在深圳证券交易所上市交易且不存在终止上市资格的情形，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。 3、公司本次员工持股计划已经履行了现阶段必要的法律程序，公司尚需根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行相关法定程序后方可依法实施。 4、本次员工持股计划股东会回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定。 5、截至本法律意见出具日，公司已就本次员工持股计划履行了相关的信息披露义务，符合相关规定。此外，随着员工持股计划的实施和后续进行，公司尚需按照《指导意见》、《自律监管指引第1号》及其他法律、法规及规范性文件等相关规定履行本次员工持股计划的信息披露义务。 6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划资金来源合法合规，符合《指导意见》第（五）条第2款的规定。 7、本次员工持股计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，未违反相关法律、法规、规范性文件的相关规定。公司董事会在审议本员工持股计划相关议案时，与其存在关联关系的董事已回避表决。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市华堂律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司2025年员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页） 北京市华堂律师事务所 负责人： 孙广亮 经办律师： 孙广亮 经办律师： 刘君 2025年 月 日 中财网
 |