[收购]永安药业(002365):收购控股子公司少数股东股权暨对外投资
潜江永安药业股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权 暨对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资的概述 基于战略规划与业务发展需要，潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金2,700万元收购控股子公司湖北凌安科技有限公司（以下简称“凌安科技”或“标的公司”）少数股东张勇、夏昌培、代亮（以下简称“交易对方”）合计持有的凌安科技49.20%股权（以下简称“标的资产”），并签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将持有凌安科技100%股权，公司合并报表范围未发生变化。 公司于2025年9月24日召开第七届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨对外投资的议案》。本次董事会表决时，全体董事以同意6票、反对0票、弃权0票通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 1、张勇，中国国籍，无境外居留权，住所：武汉市洪山区****，目前在标的公司担任董事。 2、夏昌培，中国国籍，无境外居留权，住所：湖北省来凤县****。 3、代亮，中国国籍，无境外居留权，住所：武汉市洪山区****，目前在标的公司担任副总经理。 经查询，上述三名自然人不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在对其利益倾斜的其他关系。 三、投资标的的基本情况 1、出资方式：自有资金 2、标的公司基本情况： 公司名称：湖北凌安科技有限公司 住所：潜江经济开发区荆河源路16号 企业性质：其他有限责任公司 法定代表人：张勇 注册资本：1667.00万人民币 成立日期：2014年03月24日 营业期限：长期 统一社会信用代码：914290050949850306 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），新型催化材料及助剂销售，机械设备销售，仪器仪表销售，食品添加剂销售，饲料添加剂销售，货物进出口，技术进出口，新型建筑材料制造（不含危险化学品），建筑材料销售，土壤污染治理与修复服务，饲料原料销售,肥料销售。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品生产，食品销售，食品添加剂生产，饲料添加剂生产，危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 3、标的公司股权结构（本次交易前）： 金额单位：人民币万元
6、经查询，凌安科技不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。 四、交易的定价政策及定价依据 公司本次以现金方式收购标的公司股权，根据银信资产评估有限公司出具的《潜江永安药业股份有限公司拟进行股权收购涉及的湖北凌安科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00307号），评估结论如下：截至评估基准日2025年7月31日，在本报告所列假设前提下，经收益法评估，湖北凌安科技有限公司股东全部权益市场价值为9,100.00万元，经审计的报表所有者权益账面值8,747.03万元，评估增值352.97万元，增值率为4.04%。 本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定，遵循了公平、公允、自愿、平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、合同的主要内容 转让方（甲方）：张勇（甲方1）、夏昌培（甲方2）、代亮（甲方3）受让方（乙方）∶潜江永安药业股份有限公司 目标公司（丙方）∶湖北凌安科技有限公司 乙方拟以现金方式受让甲方持有目标公司49.20%股权的方式，使目标公司成为乙方的全资子公司之事宜,现协议各方根据《中华人民共和国民法典》和《中华人民共和国公司法》以及其它相关法律法规之规定，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议： 1、本协议项下股权转让的标的为甲方持有的协议股权。甲方同意依据本协议约定的条件和方式将协议股权一次性全部转让给乙方；乙方同意按本协议约定的条件和方式支付收购协议股权的相应价款。 2、完成股权转让后，目标公司的股权结构变化如下表所示：
4、前提条件：乙方向甲方支付股权转让款时，甲方应提供为完成本次股权转让而需要签署的所有法律文件，包括不限于目标公司股东会决议、目标公司章程等。 （三）与本协议所述股权转让有关的税费，由本协议各方按照法律规定各自承担。 （四）甲方承诺、声明与保证： 1、甲方保证本协议转让之协议股权合法有效，无法律上、政策上、或其他相关之转让限制及权利瑕疵； 2、甲方保证根据本协议规定全面履行转让协议股权的义务； 3、甲方理解并保证将配合乙方办理本次股权转让过程中所必须的一切手续；4、甲方保证目标公司没有其他任何未披露的负债和或有负债以及对外担保事项，否则由甲方按照发生额向乙方承担赔偿责任，丙方承担连带保证责任。 （五）乙方承诺、声明与保证： 1、乙方保证根据本协议规定全面履行受让协议股权、支付股权转让款的义务； 2、乙方理解并保证将配合甲方办理本次股权转让过程中所必须的一切手续。 （六）本协议自各方签署并经乙方董事会审议通过后即生效。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，凌安科技仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。 七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 凌安科技为公司重要子公司之一，于今年上半年顺利完成业务转型，现从事的一水肌酸业务属于公司重点培育的业务板块。本次收购其少数股东全部股权，实现全资控股，旨在进一步强化公司对凌安科技的管控，降低管理成本与控制风险，提升运营决策管理效率，加速凌安科技在一水肌酸领域的业务拓展与市场布局，符合公司整体战略规划与长远发展利益。 本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易不会导致公司合并范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司经营及财务状况产生重大不利影响。 本次交易完成后，凌安科技将成为公司的全资子公司，其未来发展将受宏观经济、行业变化、市场竞争、国家政策、管理团队的经营管理能力等因素影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 八、其他 本次交易事项经公司董事会审议通过后，公司与交易对方签署《股权转让协议》，按协议完成交易并办理工商登记变更等事项。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。 九、备查文件 1、第七届董事会第九次临时会议决议； 2、股权转让协议； 3、《湖北凌安科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第ZE10609号）； 公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2025）第B00307号）。 特此公告 潜江永安药业股份有限公司 董 事 会 二〇二五年九月二十四日 中财网
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