北斗星通(002151):董事会议事规则
董事会议事规则 （2025年9月） 第一条为了进一步规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和表决程序，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》等法律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，结合公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构。 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会下设董事会办公室，对董事会负责，协助董事会秘书工作，处理董事会日常事务。 第三条 董事会由7名董事组成，其中职工董事1人，设董事长1名。 公司可根据经营管理需要设副董事长1名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解任。 董事每届任期不得超过三年，任期届满可以连选连任。 公司建立独立董事制度。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事的连任时间不得超过六年。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的1/2。 第四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所（简称“证券交易所”）和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 董事会制定独立董事工作制度，对独立董事的独立性要求、任职条件、提名、选举或更换程序、职权职责与履职方式、履职保障进行规定。 第六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。《公司章程》第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合《公司章程》规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 第八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司发行债券、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或解聘公司审计部门负责人、证券事务代表。 （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 制订公司股权激励计划方案、员工持股计划方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 向股东会提请聘请或更换会计师事务所； （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七） 拟定董事报酬方案； （十八） 拟定独立董事津贴标准； （十九） 法律、行政法规、部门规章、《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十二条 公司董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。 审计委员会成员为4名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会召集人由作为会计专业人士的独立董事成员担任。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第十三条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》及有关法律法规规定的监事会职权； （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 第十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。 第十五条 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集人。 第十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第十七条 提名委员会的主要职责是： （一）拟定非由职工代表担任的董事、高级管理人员的选择标准和程序；（二）对非由职工代表担任的董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核； （三）就下列事项向董事会提出建议： 1.提名或者任免非由职工代表担任的董事； 2.聘任或者解聘高级管理人员； 3.法律、行政法规、中国证监会或证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 （四）董事会授权的其他事宜。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核； （二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案； （三）就下列事项向董事会提出建议： 1.董事、高级管理人员的薪酬； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4.法律、行政法规、中国证监会或证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第二十条 董事会对公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、融资贷款、委托理财、慈善捐赠、关联交易等事项的审议权限由《公司章程》规定，《公司章程》、本规则与中国证监会和证券交易所的规定不一致的，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 董事会决策权限范围内的事项达到法律、行政法规、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准的，还应当及时披露。 第二十一条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）管理董事会的日常工作； （四）在董事会休会期间，决定公司临时报告的披露事项； （五）签署董事会重要文件； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（七）审批《公司章程》第一百三十八条第（一）项、第（二）项事项中未达到董事会审议标准的事项； （八）董事会授予的其他职权。 第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议： （一）定期会议由董事长召集，每年度至少召开二次，于会议召开10日前书面通知全体董事。 （二）有下列情形之一的，董事长应当召集临时董事会会议： 1.代表1/10以上表决权的股东提议时； 2.1/3以上董事联名提议时； 3.审计委员会提议时； 4.董事长认为必要时； 5.1/2以上独立董事提议时； 6.总经理提议时； 7.证券监管部门要求召开时； 8.《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第二十四条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件、中国证监会的规定、证券交易所的规则和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项; （三）必须符合公司和股东的利益； （四）提案须以书面方式提交，与提案有关的材料应当一并提交。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第二十五条 公司董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。 第二十七条 除1/3以上的董事、1/2以上的独立董事、代表1/10以上表决权的股东、审计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会提案外，其他向董事会提出的各项提案应经公司总经理办公会审议通过后送达董事会秘书，董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。 第二十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日通知全体董事以及高级管理人员、董事会秘书。 但若出现紧急情况或特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召集临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。 第二十九条 董事会会议通知的方式包括：电话通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件）或者《公司章程》规定的其他方式。 情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第三十条 会议通知的变更。定期董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。临时董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第三十一条 董事会书面会议通知应包括下列内容： （一）会议时间和地点； （二）会议期限； （三）会议的召开方式； （四）事由及议题； （五）发出通知的日期。 第三十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对公司对外提供担保或财务资助事项作出决议，还应当经出席会议董事三分之二以上审议同意并作出决议，并及时对外披露。 未兼任董事的总经理和董事会秘书，以及董事会要求的其他高级管理人员应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十三条 签收文件的董事须妥善保管会议文件，在有关信息未正式披露前，出席或列席会议人员负有保密的责任和义务。 第三十四条 两名以上独立董事认为董事会资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。 第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话等电子通信方式召开。董事通过电子通信方式参加董事会会议的，视为出席。 董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第三十六条 董事会秘书负责在会议召开前准备会议签到表，所有出席会议的人员应在会议开始前在会议签到表上签字。 董事会秘书报告出席会议人员情况、董事或董事委托出席会议的情况以及是否达到出席会议的法定人数。 第三十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一） 委托人和受托人的姓名； （二） 委托人对每项提案的简要意见； （三） 委托人的授权范围和有效期限； （四） 委托人的签字或盖章、日期等。 第三十八条 董事因故不能出席董事会，委托其他董事代为出席董事会的，授权委托书应于会议召开前提交董事会秘书。 第三十九条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席。董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第四十条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第四十一条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第四十二条董事会决议的表决，应当一人一票。 第四十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将事项提交股东会审议。 第四十四条 董事议事，每名董事具有平等的发言权，有权对董事会会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。 第四十五条 列入董事会会议议程的各项议案，应经过与会董事的充分讨论后才能付诸表决。在进行表决之前主持人应征询全体与会董事意见。 第四十六条 董事应在恪守国家有关法律、法规和《公司法》《公司章程》规定的各项义务的基础上认真审议各项议案，发表自己的看法和意见，审慎行使表决权。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、各专门委员会、高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构与会代表解释有关情况。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、证券交易所有关规定、《公司章程》等规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事表决方式可以视情况采用举手表决或投票表决。 临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、通讯、会签等方式进行并做出决议，并由参会董事签字，以传真、电子邮件、通讯方式进行表决的董事应于事后在书面决议上补充签字。 第四十八条 现场召开董事会会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，由会议记录人将表决结果记录在案。 第四十九条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第五十条 董事会会议形成决议必须以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董事会决议上签字并承担责任。 第五十一条董事会会议必须做出会议记录，可以辅以录音。 第五十二条会议记录、录音由董事会秘书负责制作，董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年。 第五十三条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名，出席会议董事对会议记录中自己发言记录的真实性进行确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录或决议的内容。 第五十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议届次，召开的日期、地点、方式； （二）召集人和主持人姓名； （三）出席董事的姓名以及受他人委托出席的董事（代理人）姓名；（四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （七）董事会会议通过的决议事项； （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五十五条董事会决议违反法律、法规或《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。 第五十六条董事会秘书应在董事会会议结束后，按照有关规定，及时履行信息披露义务。 第五十七条董事会作出决议后，授权执行人应认真组织贯彻实施，并将执行情况及时向董事长或董事会报告。有关书面报告资料由董事会秘书负责向董事长及董事报送。 第五十八条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现有违反决议的情况时，应要求执行人予以纠正，必要时可召集临时董事会会议，提请董事会作出决议，对执行人违反董事会决议，造成损失的，可视情节追究其责任。 第五十九条每次召开董事会，董事长可以视情况责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告。董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行人提出质询。 第六十条董事会秘书负责保存董事会会议文件。董事会秘书须保证每次会议文件的完整、准确，并按时间顺序、届次分别存档保存。 第六十一条董事可以传阅、查阅董事会会议文件，经董事会同意的公司有关人员可以查阅董事会决议，但不得离开指定的查阅场所，并不得复制。 第六十二条董事会会议文件的保存期限不少于10年。 第六十三条本规则所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。 第六十四条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、中国证监会的规定、证券交易所的规则或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件、中国证监会的规定、证券交易所的规则和《公司章程》的规定执行。 第六十五条本规则由董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效执行。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 中财网
 |