北斗星通(002151):股东会议事规则
股东会议事规则 （2025年9月） 第一章 总则 第一条为规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、监管规则、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；(三)审议批准董事会报告； (四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六)对发行公司债券作出决议； (七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (八)修改公司章程； (九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十)审议批准《公司章程》规定的应由股东会审议的担保事项； 1 (十一)审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十二)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议股权激励计划、员工持股计划； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除非法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定或深圳证券交易所规则、《公司章程》另有规定，否则上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行；临时股东会不定期召开。 出现下列情形时，应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 前述第（三）项持股数额按股东提出书面请求日收市后持股数额计算。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当向中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京市证监局”）和深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：2 (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的规定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 按相关法律法规要求或应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七条在年度股东会上，应就如下事项进行讨论： (一)董事会报告； (二)独立董事的述职报告； (三)利润分配方案和弥补亏损方案； (四)其他事项。 第二章 股东会的召集 第八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未提出反馈意见的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规3 和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未提出反馈意见的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于10%。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 审计委员会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东会的提案与通知 4 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应在年度股东会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。 股权登记日由召集人确定，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现5 场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第四章 股东会的召开 第二十一条公司股东会采用现场会议形式召开的，应设置会场，召开地点为公司住所地。公司还应提供网络和其他方式为股东提供便利。 公司股东会采用电子通信方式召开的，应在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件以及符合法律法规、《公司章程》及本规则规定的股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席6 会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位依法出具且符合法律法规及《公司章程》、本规则规定的书面授权委托书。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人的姓名或名称，以及持有公司股份的类别和数量； (二)代理人的姓名、身份证号码； (三)是否具有表决权； (四)委托人的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； (五)委托书签发日期和有效期； (六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第二十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式，应当由股东自由选择指示股东代理人投同意票、反对票或弃权票，并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出指示。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第二十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 7 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条 年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 有下列情形之一的，董事、高级管理人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由： (一)质询与议题无关的； (二)质询事项有待调查的； (三)涉及公司商业秘密、未公开的重大信息不能在股东会上公开的；(四)回答质询将显著损害股东共同利益的； (五)其他重要事由。 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； 8 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确、完整。股东会会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 第三十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向北京证监局和深圳证券交易所报告。 第五章 股东会的表决和决议 第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第三十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度报告； (五)除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 9 第三十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； (三) 修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）； (四) 分拆所属子公司上市； (五) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (七) 以减少注册资本为目的回购股份； (八) 重大资产重组； (九) 股权激励计划、员工持股计划； (十) 公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一)股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； (十二)法律法规、深圳证券交易所相关规定、《公司章程》或本规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第四项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项【包括证券发行（含发行公司债）、重大资产重组、股权激励、股份回购、对公司有重大影响的附属企业到境外上市等】时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 10 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十九条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。 第四十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，应根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。 独立董事、非独立董事的选举，实行分开投票。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。 第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 11 第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十六条 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 12 第四十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五十一条 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 第六章 附则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十四条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第五十五条 本规则经股东会审议通过之日起生效。 13 北京北斗星通导航技术股份有限公司 14 中财网
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