北斗星通(002151):子公司管理制度
子公司管理制度 第一章 总则 第一条北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）为加强对子公司的管理，防范经营管理风险，促进子公司依法依规运行和协同发展，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《深交所规则》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（以下简称“《深交所指引》”）、《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条本制度适用范围包括公司设立或收购的控股子公司（含全资子公司，下同）、参股公司，分公司、事业部参照执行。控股子公司应参照本制度建立对下属子公司和参股公司的管理制度。 第三条子公司在公司发展规划框架内，建立健全治理结构，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。子公司应当遵循本制度规定，根据自身经营特点和环境条件，在内部控制制度中做出相应规定，并制定具体措施，以保证本制度的贯彻和执行。 第四条公司依据对子公司出资及认购的股份，享有参加对子公司重大事项决策的权利；负有对子公司监督、指导和相关服务的义务。公司应足额收缴从子公司应分得的现金股利，不得以任何方式放弃收益权。 第五条子公司管理的目标是建立约束与激励导向，搭好管理与服务平台，补齐公司短板，守住风险底线，推进内部协同，促进业绩实现，提升共同价值。具体目标包括子公司结合实际建立健全三会一层治理结构及规章制度，派驻子公司的股东代表、董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员切实履职尽责，确保子公司治理合法合规，确保重大经营决策符合股东意愿。公司职能部门监督检查子公司的运行情况，识别经营风险，促进经营目标实现，同时，在职权范围内指导和协助子公司规范业务流程，提升管理效率，打牢防风险的基础。 第六条公司经营管理办公室是子公司管理的归口机构。公司各职能部门应依照本制度责协调各职能部门实现内部协同和信息共享。具体分工如下： （一）经营管理办公室负责指导子公司战略规划编制、子公司日常经营管理（包括计划管理、风险管理、重大信息管理、制度管理和子公司经营资料档案管理等）以及组织跨部门的工作沟通和协调。 （二）董事会办公室负责子公司达到披露标准的信息披露工作，审计监察部负责子公司综合审计和专项审计。 （三）战略合作部负责指导子公司市场营销协同、重大政府项目策划申报和品牌建设。 （四）人力资源部负责组织对派驻子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员的提名/推荐/委派工作，组织外派人员述职和绩效考核，汇总子公司董事、监事、高级管理人员信息。 （五）文化品牌部负责企业文化建设和品牌管理及营销推广，指导子公司企业文化建设规划、宣贯与落地及培训；指导子公司开展品牌营销推广、视觉设计，规范品牌相关制度。 （六）投融资部负责子公司投前事务、评估和退出管理，控制投资风险；负责特殊目的公司（specialpurposevehicle，SPV）的设立和撤销。 （七）财务部负责指导和监督子公司的会计核算、预算管理、资金管理、客户信用管理，对派驻子公司的财务负责人进行管理和考核。 （八）研究院负责管理重点研发项目立项和重大技改项目立项评审、研发体系和协同机制建设、科研生产条件建设规划、研发项目总体状况和技术型无形资产状况监督、知识产权和科研实验设备台账。 （九）信息技术部负责公司广域网规划建设，为子公司提供信息基础服务、信息安全服务、ERP系统建设等服务和技术支持。 （十）行政部负责公司事业部固定资产管理和物业管理，为子公司房地产管理提供相应咨询和业务支持。 （十一）法务部负责协调和处理子公司决策、经营和管理中的法律事务，实行对控股子公司法律事务的垂直管理。 （十二）供应链管理部负责公司供应链体系的整体规划及管理，负责制定公司供应链管理制度，指导并监督子公司供应链管理工作。 第七条公司外派人员的职责包括： （一）股东代表参加子公司股东会，就子公司股东会议案，与公司董事长和经营层沟通后形成意见，获得公司授权书；出席子公司股东会，根据授权书行使股东权利；及时将会议资料交经营管理办公室备案。 （二）外派董事、监事应掌握子公司经营管理情况，并及时向公司报告；出席子公司董事会、监事会，执行公司决策；及时将会议资料交经营管理办公室备案。 （三）外派高级管理人员应履职尽责，直派的财务和人事管理人员应服从公司垂直管理要求。 第二章 子公司的设立 第八条子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须符合国家产业政策和公司的战略发展方针，有利于公司产业结构的合理化，有利于公司的主业发展，防止盲目扩张、人情投资等不规范投资行为。 第九条子公司设立申请前，提出设立子公司需求的部门应组织子公司设立的需求分析和可行性论证工作，报公司审批。 第十条子公司投资论证通过审批后，子公司设立需求提出部门负责或帮助筹办小组完成子公司的筹办工作。经登记机关核准登记后，子公司应将登记机关核发的营业执照等证照（或副本）的复印件、子公司章程、议事规则、股东名册等基础文件报公司经营管理办公室存档。 第三章 控股子公司管理 第一节 规范经营 第十一条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和内部控制制度。按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会，会议记录和会议决议应有出席会议的股东、董事、监事或授权代表等人员签字。 第十二条子公司应在注册登记的经营范围内依法开展经营活动。子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外投资项目的确定等经济活动应与公司生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求相一致。 第十三条子公司改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应当按有关法律、法规、子公司章程及公司相关规章制度规定的程序和权限进行，并报告公司董事会备案。 第十四条子公司应真实、完整、准确、及时地向公司董事会提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。 第十五条子公司做出股东会决议、董事会决议、监事会决议后，应当在24小时内将会议决议及会议纪要等文件抄送公司经营管理办公室存档。 第十六条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司的《公司章程》、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。 第二节 战略管理 第十七条子公司发展战略应符合公司总体发展战略的定位和规划，子公司应依据结合自身业务特点制定战略规划，并根据内外部环境的变化，适时对战略规划进行迭代，履行审批程序后实施。 第十八条子公司拟进行战略调整时，应在充分论证的基础上提出可行性报告，履行审批程序后实施调整。 第十九条战略合作部应利用公司在重要战略合作工程、重大研发与产业化项目方面的平台优势，整合公司内外资源，统筹协调申报工作，为子公司提供指导和帮助。子公司对重要战略合作工程、重大研发与产业化项目的筹划、申报、审批、立项、评估、检查、验收、回款及奖励申报和成果归集等情况，应向公司战略合作部报备。战略合作部在产业政策、行业资讯以及政府、协会、联盟等事务信息应与子公司形成双向互动。 第三节 日常经营管理 第二十条子公司应参照公司《计划管理办法》规定，编制年度经营计划和财务预算，经子公司董事会、股东会审核批准后组织实施，并在年度结束后形成经营工作总结报告和财务决算报告，报子公司董事会和股东会审批。 第二十一条子公司应参照公司《风险管理制度》规定，及时识别经营中的各类风险，科学评估风险影响，合理采取风险控制措施。 第二十二条子公司应结合自身实际制定规章制度，完善内部控制，优化运作流程，提高管理决策效率，各种制度归档完整、准确，满足集团公司或外部监管机构的审查要求。 第二十三条子公司应在公司经营管理办公室备案的信息及备案要求参照公司《档案管理办法》执行，营业执照、子公司章程、议事规则、经营授权等重要信息和规章制度发生变更后应在一周内更新备案。 第四节 外派人员管理 第二十四条公司作为控股子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程，委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员对子公司进行治理和管理。公司推荐或委派到子公司的人选必须符合《公司法》和子公司章程规定。外派人员应知悉相关法律、法规及公司章程规定的重大事项的决策程序，履行相应的职权，承担相应的责任。 第二十五条派驻子公司人员的委派程序。 （一）股东代表，由公司提名，董事长确认后签发授权委托书，代表公司参加子公司股东会（股东会），代表公司发表意见。 （二）外派董事、监事，由公司提名，董事长确认后签发推荐书/委派函，按子公司章程规定任免。 （三）外派总经理和财务负责人，由公司提名，董事长确认后签发推荐书/委派函，并经子公司董事会聘任。 公司可根据需要对外派人员在任期内做出调整。 第二十六条外派人员应严格遵守法律、行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产。未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。违反本条之规定所获利益由其任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第五节 财务、资金及担保管理 第二十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵照《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。 第二十八条子公司应按照公司《会计制度》、《财务管理制度》等规定，做好财务管理基础工作，加强会计核算、预算管理、资金管理。公司财务部负责对子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。 第二十九条子公司应按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。会计报表接受公司委托的注册会计师的审计。 司经营授权权限和审批流程规定，履行相应审批手续后实施，并及时报公司财务部备案。 第三十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用情形。如发生异常情况，外派财务负责人应及时向公司财务部报告。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 第三十二条子公司应按公司统一要求配合资金集中管理，在不影响子公司正常经营前提下，公司有权对各级子公司资金统一调配。子公司其他与资金相关事宜，参照《资金管理制度》执行。 第三十三条子公司原则上不允许单独向银行申请授信和贷款业务。经公司财务部特批申请银行授信和贷款的，应按照《资金管理制度》规定履行相应的审批程序后方可实施，并及时向公司财务部备案。 第三十四条公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司董事会或股东会批准，子公司不得对外提供担保，也不得进行互相担保。 第六节 投融资管理 第三十五条子公司的投融资应按照《投融资管理制度》要求围绕主业开展。应遵循合法、审慎、安全、有效的原则进行项目考察和可行性论证。在有效控制投融资风险，保证投融资效益的前提下，向公司提出投融资意向建议，并提供拟投融资项目资料及可行性论证分析报告。公司批准后实施。 第三十六条子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等投资应经子公司董事会/股东会批准后执行，子公司董事会/股东会审议相关投资事项前应报公司审批。未经公司批准，子公司不得从事此类投资活动。 第三十七条子公司增持、减持下级子公司股权的，按照公司《投融资管理制度》、子公司章程等规定，履行相应审批程序后实施。 第七节 研发与项目管理 第三十八条公司研究院负责公司研发项目和知识产权管理相关规范的制定，依据公司《研发项目管理办法》负责指导和监督子公司建立和完善研发体系，并按审批权限的相关规定履行对重点研发项目的立项、结项评审和报批。 第三十九条子公司技术改造项目应纳入年度工作计划和预算，重大项目经研究院立项评审后报公司批准后执行。未列入计划和预算的重大项目，经可行性论证确需支持的，经研究院立项评审和公司批准后执行。 第四十条公司研究院负责监督子公司研发项目总体状况、重大项目里程碑节点进展情况和技术型无形资产管理状况，对重大或联合研发项目进行必要的组织协调。负责控股和参股子公司科研成果监督管理，对专利、软件著作权和产品登记等知识产权信息定期汇总报告。 第四十一条公司研究院负责公司科研生产条件整体规划和评估，监督子公司制定自身的科研生产条件规划，监督检查子公司研发、生产、测试等设施、设备、仪器的台账管理，并结合公司资产盘点工作定期对子公司重点设施、设备、仪器等进行统计报告。 第八节 企业文化与品牌管理 第四十二条子公司应依据公司及子公司制定的发展战略制定市场营销战略及规划，在战略委员会的统一调度下，积极开展营销协同。 第四十三条子公司应积极参与和配合集团统一策划和组织的企业文化建设和企业文化官集训等活动，熟悉并掌握公司企业文化体系内容。 第四十四条子公司应积极参与和配合公司企业文化传播策划、素材收集、组稿等工作，同时应遵守公司《企业文化公众号平台管理办法》等相关规定，借助企业文化传播载体积极传播企业文化理念，推动企业文化宣贯与落地。 第四十五条子公司媒体传播的审批流程、传播内容、自媒体运营、危机公关等应遵守公司《自媒体平台新闻传播管理要求》等相关规定。子公司各类品牌识别场景，包括但不限于官网、宣传材料、广告、产品包装等应严格遵守公司《品牌视觉识别规范》。 第四十六条子公司应积极参与和配合公司统一策划和组织的行业展会、发布会、战略签约等大型市场活动，主动借助公司市场平台资源开展子公司营销活动。 第九节 重大信息管理 第四十七条公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及《关于加强公司重大信息内部报告工作的通知》等涉及重大信息报告和披露的规章制度适用于全部子公司。 子公司结合自身实际制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的负责部门、人员以及内部传递程序，在发生应报告的重大事项时，确保能及时、真实、准确、完整、公平地向公司董事会秘书、经营管理办公室和其他业务对口部门报备。 第四十八条公司经营管理办公室是公司与子公司信息管理的联系部门，公司董事会办公室是公司对外信息披露的主管部门，公司财务部和其他相关部门配合重大信息管理工作。 子公司（含事业部、分公司）的法定代表人是其重大信息管理的负责人，子公司（含事业部、分公司）总经理是其重大信息管理的第一责任人。 第十节 基础设施管理 第四十九条公司信息技术部根据子公司需求为子公司提供IT基础服务、信息安全服务、网络与弱电服务、现场桌面支持服务、ERP系统维护、金税系统、网络专线服务、机柜租用服务等服务和技术支持。 第五十条公司信息技术部根据公司业务信息、网络资源共享和管理需求，负责公司广域网的规划、建设、安全管理、运行维护以及规章制度的制定工作。 第五十一条行政部参加子公司房地产投资项目立项审查，指导子公司资产管理，参与子公司资产评估，提供房屋租赁咨询服务，在必要时建立的统一规范。 第十一节 内部审计监察 第五十二条公司依据《内部审计制度》定期或不定期对子公司进行审计监察。对子公司内部控制制度的健全性、适当性和有效性进行审查和评价。子公司在接到审计通知后，应当做好审计前的准备工作。子公司董事长（执行董事）、总经理、各相关部门人员应积极主动配合公司的审计工作，提供审计所需的资料，不得敷衍和阻挠。 第五十三条审计监察的内容包括但不限于遵守国家有关法律、法规情况；公司有关管理制度的执行情况；子公司内部控制制度的建设和执行情况；子公司战略制定和执行情况；子公司经营计划制定和执行情况；子公司经营管理、经营业绩、研发管理、资产管理、财务管理、会计核算、财务收支等情况；高级管理人员履职情况等。 第五十四条经公司董事会审计委员会批准的审计报告或审计意见送达子公司后，子公司应在规定时间内制定整改方案，积极落实整改措施，并按时上报整改报告。审计监察部不定期对整改情况进行现场跟踪检查。 第十二节 投资变动管理 第五十五条子公司投资变动主要包括下列情形： 1、子公司中止或终止经营； 2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）； 3、公司主动增持股权（或股份）； 4、其他情形。 第五十六条股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。涉及信息披露事项的应根据公司信息披露管理制度和重大内部信息报告制度履行信息报告义务。 第五十七条公司转让子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进行尽职调查。投融资部负责拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对象等内容，按相关程序报公司董事会或股东会审批。 第十三节 供应链管理 第五十八条公司供应链管理部负责公司供应链管理相关体系的建立，搭建公司供应链平台，负责指导和监督子公司供应链管理工作，对子公司供应链核心绩效进行考核，负责公司重大供应商管理，监督采购防腐工作；负责公司供应链规划及预算工作。 第五十九条子公司应依据公司及子公司制定的供应链规划及预算，在供应链管理委员会的统一管理下，积极展开供应链管理工作。子公司应重点管理采购成本，制定降本规划，定期提供降本工作报告。 第六十条供应链管理的内容包含供应商管理、采购管理等，子公司应在公司要求的基础上建立健全相应管理制度；子公司在采购计划、需求管理、寻源开发、供应商管理、库存管理、应付账款管理、退换货管理等需制定相应流程。 第六十一条子公司应明确采购管理人员职责，采购人员需恪守合规性要求，按照公司发布的制度、流程履行采购职责，不触碰《十条红线》，坚持采购反腐。公司供应链管理部不定期对子公司购买项目进行检查。 第四章 参股子公司管理 第六十二条公司委派到参股子公司的股东代表、董事、监事、高级管理人员是对参股子公司管理的责任主体。公司对股东代表等外派人员的要求参照本制度有关控股子公司相关规定，结合参股子公司实际情况执行。 照章程规定行使表决权，同时，应按公司有关信息披露管理制度和重大内部信息报告制度的规定及时通知投融资部、经营管理办公室和董事会办公室。 第六十四条外派人员应督促参股子公司及时向公司财务部提供财务报表和年度财务报告（或审计报告）。其余具体要求参照《参股子公司管理办法》执行。 第五章 奖惩 第六十五条公司按年度对在经营业绩、核心技术、知识产权、品牌建设、管理创新、风险防范等方面做出突出贡献的，或受到国家、政府主管部门或行业协会重大表彰的子公司（含事业部）给予表彰。 第六十六条公司对在子公司管理中表现突出的职能部门、外派人员按公司相关规定予以奖励。 第六十七条公司职能部门或外派人员在子公司管理工作中履职不利，给公司或子公司利益造成损失的，公司有权给予当事人相应处罚，同时，当事人应承担赔偿责任和法律责任。 第六章 附则 第六十八条公司规章制度中与本制度规定不一致之处按本制度执行，并及时修订相关制度。 第六十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等规定执行，如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触，按法律、法规或《公司章程》新规定执行，并应及时修订本制度。 第七十条本制度由经营管理办公室负责制定和解释，董事长批准后颁布，颁布之日起施行。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 中财网
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