北斗星通(002151):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作的管理，明确公司各部门和分支机构的信息收集和管理办法，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格可能或已经产生较大影响的信息（价格敏感信息）和其他与公司经营发展有关的重大事项信息，包括但不限于： 1、与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等； 2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； 4、与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供应商或客户的变化，签署重大合同，对公司产生较大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等； 5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； 6、有关法律、行政法规、部门规章规定的其他应披露的事件和交易事项。 第二章 重大信息的具体范围 第三条本制度重大信息具体范围包括： 1、董事会决议； 2、股东会决议； 3、公司经营方针和经营范围发生重大变化； 4、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 5、公司业绩预报、业绩快报和盈利预测； 6、公司利润分配和资本公积金转增股本； 7、重大投资行为和重大购置出售财产的决定； 8、对外提供重大担保； 9、公司变更募集资金投资项目； 10、应当报告的交易信息包括下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（包含委托理财、委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究和开发项目； （11）证券交易所认定的其他交易。 11、应当报告的关联交易信息包括下列事项： （1）本条第11款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）与关联人共同投资； （7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 12、公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、股份回购形成相关决议；13、中国证监会召开发审委会议，对公司新股或者其他再融资方案等提出了相应的审核14、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）； 15、订立重要合同、可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；16、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 17、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；18、公司变更会计政策或者会计估计； 19、公司聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 20、董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、董事（含独立董事）提出辞任或者发生变动； 21、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 22、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；23、涉案金额超过1,000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼和仲裁；涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼。 24、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； 25、公司股票交易异常波动和传闻澄清； 26、出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时报告： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； （2）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）计提大额资产减值准备； （5）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （6）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）； （7）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提足额坏账准备；（8）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （9）主要或者全部业务陷入停顿； （10）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（11）董事长或者总经理无法履行职责，董事、高级管理人员、实际控制人因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施； （12）其他重大风险情况。 27、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 第四条各部门、分支机构及控股子公司涉及的交易，参股子公司涉及的交易乘以本公司持有的股权比例达到下列标准之一的，应及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。“提供财务资助”，“提供担保”和“委托理财”等交易，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。 第五条公司各部门、控股子公司涉及的关联交易达到下列标准时，应及时报告：1、与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 2、与公司的关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第六条公司各部门、控股子公司涉及的日常经营重大合同达到下列标准时，非控股子公司涉及的日常经营重大合同乘以本公司持有的股权比例达到下列标准时，应及时报告：1、合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入10%以上，且绝对金额在1,000万元以上的； 2、合同履行预计产生的利润占公司最近一个会计年度经审计利润总额的10%以上，且绝对金额超过100万元的； 3、公司或深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生重大影响或重大风险的合同。 第三章 重大信息内部报告流程 第七条按照本制度规定负有报告义务的有关人员，应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话、传真、邮件等方式向公司董事会秘书和董事长报告有关情况，必要时应将与重大信息有关的书面文件原件报送公司董事会办公室。对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事长、董事会秘书，并经确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会办公室。“立即”是指重大事件信息报告人在知悉重大事件发生时的当天（不超过当天的24时）。 第八条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第九条公司董事会秘书在知悉公司的重大信息后，应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如须履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大信息披露义务， （一）董事会就该重大信息相关事项形成决议时； （二）与有关方就该重大信息相关事项签订意向或协议时； （三）董事及高级管理人员就重大信息报告时； 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能的影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已泄密或市场出现重大传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现交易异常情况。 第十条已经报告的重大信息发生下述重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书、董事会办公室，董事会秘书应及时按照相关规定做好相关信息披露工作：（一）董事会或股东会就此前已报告的重大事件作出决议的，应当立即报告并递交决议文件； （二）公司就此前已报告的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当立即报告意向书或协议的主要内容并递交相关意向书或协议；上述意向书或协议的内容及履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当立即报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）已报告的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当立即报告批准或否决情况；（四）已报告的重大事件出现逾期付款情形的，应当立即报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）已报告的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当在办理完毕交付或过户登记手续之日立即报告有关交付或过户事宜并递交相关交付手续或权属证书复印件。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当立即报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）已报告的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当立即披露事件的进展或变化情况。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十一条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。董事长是公司信息披露事务管理的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；公司各部门和下属公司负责人为本部门和下属公司重大信息内部报告的第一责任人。公司实行重大信息实时报告制度。负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，应确保及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十二条公司负有内部信息报告义务的责任人为： （一）公司董事、高级管理人员，各部门负责人； （二）公司控股子公司负责人、分支机构负责人； （三）公司派驻参股企业的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第十三条公司总经理、各部门负责人、分支机构的负责人、公司控股子公司的董事长和总经理、公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员等重大信息报告义务人负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务。 第十四条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券、或者建议他人买卖该证券、或者配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。公司董事长、总经理作为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。董事会应与上述责任人签署信息保密责任书。 第十五条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十六条董事会秘书和董事会办公室有权随时向负有重大事件信息报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。 第十七条违反本制度规定的报告义务，对需要进行报告的事项未及时报告或报告内容不准确的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚，包括降低其薪酬标准、扣发其应得奖金、解聘其职务等。 第五章 附则 第十八条本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》等相关规定执行。 第十九条本制度由公司董事会负责解释。 第二十条本制度经公司董事会会议审议通过后生效实施，其修改时亦同。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 中财网
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