北斗星通(002151):规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“关联方”）的资金往来，避免关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》及《关联交易制度》所认定的关联方。纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给关联方资金，为关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 第四条 关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 防范资金占用的原则 第五条 公司与关联方的资金往来，应当遵守以下规定： （一）公司与关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。 （二）公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实交易为基础，公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用： 1.为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；2.有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； 3.委托关联方进行投资活动； 4.为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5.代关联方偿还债务； 6.中国证监会和深圳交易所认定的其他方式。 第六条 公司与关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 公司在处理与关联方发生经营性资金往来时，应明确具体的结算期限，严格限制经营性资金占用；禁止以“期间占用、期末归还”或“小金额、多批次”等占用形式规避内部决策程序的行为，坚决杜绝通过关联方非关联化方式隐匿实际占用方的恶意违规行为。 第三章 防范资金占用的措施 第七条 公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对于维护公司资金安全负有法定义务,应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。 第八条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，主管会计工作负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 第九条 公司财务部门应当认真核算、统计公司与关联方之间的资金往来事项。公司财务部门在办理与关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。 公司财务部门应定期对下属子公司进行检查，上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。 第十条 公司审计部门对关联方占用公司资金情况进行定期内审工作，并对相关内部控制执行情况进行监督、检查和评价，提出改进和处理意见，确保公司资金安全和经营活动的正常进行。 第十一条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第十二条 公司股东会、董事会、总经理按照公司《关联交易制度》所规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。因关联交易向关联方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。 第十三条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求停止侵害、赔偿损失。当关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向北京市证监局和深圳证券交易所报告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条 公司董事会应建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”之机制，即控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。公司审计委员会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，审计委员会可代为履行。 第十五条 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定: （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折算。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第十六条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。 第四章 责任追究及处罚 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被关联方占用。对于违反本第十七条 制度规定，协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司利益的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免；给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。公司审计委员会切实履行好监督职能。 第十八条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的关联方非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第十九条 关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。 第五章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、或经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第二十一条 本制度经公司股东会审议批准后生效。 第二十二条 本制度解释权属于公司董事会。 中财网
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