北斗星通(002151):关联交易制度
关联交易制度 第一章总则 第一条为规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的决策管理和信息披露等事项，确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本制度。 第三条公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第二章关联人和关联关系 第四条公司的关联人包括关联自然人和关联法人。 第五条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事及高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第五条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第五条或者第六条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第三章关联交易及其价格 第九条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）； （八）提供财务资助； （九）提供担保； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十四）研究与开发项目的转移； （十五）签订许可协议； （十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益。公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 第十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、劳务、资产等的交易价格。关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理的确定，任何一方不得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据国家政策和市场行情，关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第十二条关联交易价款的管理，应当遵循以下原则： （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；（二）公司财务中心应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；跟踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。 第四章关联交易的决策权限 第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由总经理办公会议审批。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，由董事会审议批准后，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，应由公司董事会审议批准，并及时披露。 第十五条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》规定聘提交公司股东会审议。 与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十六条公司发生的关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、第十四条、第十五条规定标准的，分别适用以上各条规定。已经按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十三条、第十四条、第十五条规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十八条需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。 第十九条公司董事会应当就提交股东会审议的重大关联交易事项是否对公司有利发表意见。董事会发表意见时应当说明理由、主要假设和所考虑的因素。 公司审计委员会应对提交董事会和股东会审议的关联交易是否公允发表意见。 第五章关联交易的决策程序 第二十条属于本制度第十三条规定的由公司总经理办公会议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告公司总经理，由公司总经理组织召开总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。 第二十一条属于本制度第十四条规定的由董事会审议批准的关联交易，按照下列程序决策： （一）公司有关职能部门拟订该项关联交易的详细书面报告和关联交易协议，经总经理（二）公司董事长或董事会办公室收到提议后向公司全体董事发出召开董事会会议通知，董事会应当就该项关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查；针对重大关联交易，在提交董事会讨论前获得独立董事的事前认可意见，并且独立董事在董事会上还应当发表独立意见； （三）董事会对该项关联交易进行表决，通过后方可实施。 第二十二条公司发生的关联交易事项不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该交易事项发生之前向董事会披露其关联关系的性质和关联程度。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席会议，在会上关联董事应当说明其关联关系并回避表决，关联董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十三条属于本制度第十五条所规定的应由公司股东会审议批准的关联交易，若关联交易标的为公司股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若关联交易标的为股权以外的其他资产，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 关联交易事项作出决议时，由出席股东会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第二十五条公司与关联人进行本制度第九条第（二）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会、股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （三）若每年存在发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，第十三条、第十四条、第十五条的规定提交总经理、董事会、股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第十三条、第十四条、第十五条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十五条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。 第二十八条公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向公司股票上市地证券交易所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。 第二十九条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第六章关联交易的披露 第三十条公司应当依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，如实披露关联人、关联交易事项等相关信息。 第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章附则 第三十三条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度抵触时，依照有关法律、行政法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》或经合法程序修改后的《公司章程》和公司相关制度执行。 第三十四条本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行。 第三十五条本制度由公司董事会负责解释。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 中财网
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