[担保]北斗星通(002151):对外担保管理制度
（2025年9月） 第一章 总则 第一条 为依法规范北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件，以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为他人提供的保证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司（包含全资子公司和非全资控股子公司）、参股公司的担保，控股子公司的对外担保视同公司行为。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司和控股子公司。 第四条 公司对外担保实行统一管理，除法律法规及《公司章程》另有规定外，未经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议等法律文件。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应当具备实际承担能力。 第二章 对外担保的对象 第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）公司控股子公司（包含全资子公司和非全资控股子公司）、参股公司；（二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （四）公司认为有必要提供担保的其他单位。 以上单位必须同时具备较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第三章 对外担保的审批权限 第八条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保，下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。 （二）连续十二个月内，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 股东会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。 董事与审议事项之间存在关联关系的，该董事不得参与该项表决，必须经出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意。若非关联董事人数不足三人的，应提交股东会审议。 第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十二条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类控股子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，根据对外担保的审批权限提交董事会或股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司向参股公司提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议：（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 （三）前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序。 第四章 对外担保的审查 第十五条 公司对外提供担保之前，相关责任部门应当掌握债务人的资信状况，对担保事项的收益和风险进行充分分析，并提交董事会或股东会审议。 第十六条 申请担保人的资信状况资料包括不限于以下内容： （一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况等； （四）与借款、担保有关的合同复印件； （五）其他重要资料。 第十七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业背景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。 对于有下列情形之一或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良且没有改善迹象的； （五）董事会认定不能提供担保的其他情形。 第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，不得为其担保。 第五章 对外担保的管理 第二十条 对外担保具体事务由公司财务部门负责，必要时，公司法务人员协助办理。 （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体办理对外担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保企业的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保资料；（六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条 法务人员的主要职责如下： （一）协同财务部门做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供法律上的可行性建议； （二）负责从法律上审查与对外担保有关的一切文件； （三）协助处理对担保过程中出现的法律纠纷； （四）公司实际承担担保责任后，协助处理对被担保企业的追偿等事宜；（五）办理与对外担保有关的其他法律事宜。 第二十三条 符合本制度有关标准的担保，公司董事会或股东会作出决议授权董事长或其授权代表签署与担保事项相关的合同等法律文件。 第二十四条 担保合同应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类和金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十五条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 第二十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。相关责任部门有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十七条 公司对外担保，应当要求对方提供反担保，且反担保提供方应当具有实际担保能力、反担保措施具有可执行性。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或者被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十八条 公司为其控股子公司或参股公司提供担保，控股子公司或参股公司的其他股东应当按出资比例提供同股权比例担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能提供担保或反担保，责任部门应向董事会报告主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等，董事会审议后予以披露。 第二十九条 公司作为担保人，同一债务有两个以上担保人且约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。 第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参与破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条 因担保事项而造成公司经济损失时，相关责任部门应当及时采取有效措施，防止经济损失的进一步扩大，公司在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的责任。 第六章 对外担保的信息披露 第三十二条 公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十三条 参与对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需要的文件资料。 第三十四条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合中国证监会规定条件信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议，截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、担保总额占公司最近一期经审计净资产的比例。 如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十五条 控股子公司为公司合并报告范围的法人或其他组织提供担保的，应当在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露的相关义务。 第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第七章 责任追究 第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司董事会应当定期对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 第三十八条 公司董事、经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十九条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并由其承担赔偿责任。 第八章 附则 第四十二条 本制度未尽事宜，应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范性文件、或经合法程序修改后的《公司章程》抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。 第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦相同。 第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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