北斗星通(002151):募集资金管理制度
第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文件，以及《北京北斗星通导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第四条 募集资金原则上限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）。公司变更募集资金用途必须经过董事会、股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第五条 公司董事会负责组织制定募集资金的使用计划，组织募投项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。 第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，真实、准确、完整、及时地披露募集资金实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况进行鉴证。 第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《规范运作指引》的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方监管协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 募集资金投资境外项目的，除符合本条第（一）项规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并披露相关具体措施和实际效果。 第三章 募集资金使用 益为原则，把握好项目投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者其他公开发行募集文件的承诺一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，公司募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十三条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募投项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 第十四条 公司募集资金使用必须严格遵守募投项目实施主体的资金管理制度、经费审批权限及流程和本制度的规定，履行审批手续。 超出募集资金使用计划的，应根据第十八条的规定执行。 第十五条 募投项目负责人应按照公司批准的项目可行性研究报告会同项目承担单位及其所属财务部门结合项目实施方案编制募集资金使用计划。经公司总经理办公会指定的项目评审组评审通过后执行。募投项目实施主体为公司下属企业的，应经下属企业总经理办公会审批通过后报公司进行审批执行。 第十六条 募投项目应按公司董事会批准的计划进度组织实施，项目承担部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向项目管理部门、总经理办公室和财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。 第十七条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，项目承担部门必须提前报告，经总经理办公会审查后报董事会，按照规定应公开披露实际情况并详细说明原因。 第十八条募投项目使用募集资金应严格按计划投入，因特别原因，必须超出计划时，由募投项目负责人会同项目承担单位及其所属财务部门编制投资项目超计划报告，详细说明超计划的原因、新计划编制说明及控制计划的措施，并按下列程序审批：（一）募投项目单项费用实际投资额超计划但未超募集资金使用总计划的，由公司总经理办公会批准； 按照相关监管要求和公司内部相关制度履行审议程序和信息披露义务。 第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。 第二十条 募投项目出现以下情况之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目重新论证的具体情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：（一）募集资金运用投资涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 第二十一条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第二十二条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十三条 公司可将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并披露，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金时，应当通过募集资金专项账户实施，申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 第二十四条 公司用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额及期限； （四）暂时闲置募集资金临时补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。 第二十五条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十六条 公司将超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。 公司使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章等规定及公司内部相关制度履行审议程序和信息披露义务。 第二十七条 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或临顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，产品期限不超过十二个月，且应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品不得质押，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 第二十九条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后两个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第三十条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。 第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。 第三十二条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。 第四章 募集资金用途变更 对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金用途时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）变更募投项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司存在本条第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第三十四条 公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。 第三十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第三十六条 公司拟变更募投项目的，应当自董事会审议后及时披露并提交股东会审议。 公司变更募投项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）保荐机构对变更募投项目的意见； （四）关于变更募投项目的说明； （五）新项目的合作意向书或者协议； （六）新项目立项机关的批文； （七）新项目的可行性研究报告； （八）相关中介机构报告； （九）终止原项目的协议； （十）深圳证券交易所要求的其他文件。 （九）项所述全部或者部分文件。 公司变更募投项目，应当披露以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、市场前景、风险提示和投资计划； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）保荐机构对变更募投项目的意见； （五）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进行披露。 第三十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第三十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十九条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在两个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第四十条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第四十一条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金（永久性补充流动资金除外）应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 第四十二条 全部募投项目完成前，因部分募投项目终止或者部分募投项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募投项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第四十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 第四十四条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。募投项目实施主体财务部门应按照三方监管协议约定，履行并督促商业银行履行义务。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第四十五条 公司董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放、管理与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披第四十六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。 会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第四十七条 违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 公司及其实际控制人、董事、高级管理人员、保荐人违反本制度规定的，公司提请深圳证券交易所依据《上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。 第六章 附则 第四十八条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制度未尽事宜按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 北京北斗星通导航技术股份有限公司 中财网
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