[收购]杭叉集团(603298):杭叉集团：关于控股子公司增资扩股收购关联方资产中标的公司原股东之间涉诉事项
杭叉集团股份有限公司 关于控股子公司增资扩股收购关联方资产中 标的公司原股东之间涉诉事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●事件背景：杭叉集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江杭叉智能科技有限公司（现已更名为“浙江杭叉国自智能科技机器人有限公司”，以下简称“杭叉国自”，涉及原文引用部分简称“杭叉智能”）以增资扩股方式收购关联方杭州昆霞投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“昆霞投资”，涉及原文引用部分简称“杭州昆霞”）、杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“巨星科技”，涉及原文引用部分简称“巨星股份”）及其他转让方持有的浙江国自机器人技术股份有限公司（以下简称“国自机器人”或“标的公司”，涉及原文引用部分简称“国自公司”）99.23%股份。交易完成后，公司持有杭叉国自的股权比例将由81%变更为44.28%，仍为杭叉国自控股股东。具体内容详见公司于2025年7月8日在上海证券交易网站（www.sse.com.cn）披露的《杭叉集团股份有限公司关于控股子公司拟增资扩股收购浙江国自机器人技术股份有限公司99.23%股份暨关联交易公告》（公告编号：2025-035），上述事项中杭叉国自及标的公司已经完成工商变更登记。 ●标的公司股东及相关方涉诉情况：浙江创瑞投资咨询有限公司（以下简称“创瑞投资”）以“损害股东利益责任纠纷”案由起诉标的公司原股东/原董事巨星科技、昆霞投资、仇建平、仇菲、杨毅、金建祥、王建军、浙江正泰新能源开发有限公司（以下简称“正泰新能源”，涉及原文引用部分简称“正泰公司”），截至本公告披露日该案还在审理中，尚未判决。 ●公司及控股子公司杭叉国自不是上述涉案当事人，不会对公司及子公司日常生产经营产生不利影响，亦不会对前述关联方资产收购交易造成重大影响。 一、涉案的基本情况 （一）案件受理情况 2025年1月17日，创瑞投资向杭州市中级人民法院提起损害股东利益责任纠纷之诉，被告方于2025年2月5日收到法院受理通知书，案号为[2025]浙01民初244号，该案已于2025年6月16日开庭审理，尚未判决。 （二）诉讼主体的基本情况 1、原告：浙江创瑞投资咨询有限公司 2、被告：杭州巨星科技股份有限公司、杭州昆霞投资管理合伙企业（有限合伙）、仇建平、仇菲、杨毅、金建祥、王建军、浙江正泰新能源开发有限公司（三）原告的诉讼请求 1、巨星股份、杭州昆霞连带将所持浙江国自机器人技术股份有限公司合计370.1376万股股份返还给原告。 2、仇建平、巨星股份、杭州昆霞、仇菲、杨毅、金建祥、王建军、正泰公司共同实施了针对国自公司违法减资回购投资人股份的行为，构成共同侵权，应当对国自公司因减资受到的损失合计15,854.59万元承担连带赔偿责任。其中，原告主张仇建平、巨星股份、杭州昆霞作为国自公司的主要股东、实际控制人及其一致行动人在100%范围内承担连带赔偿责任，仇菲、杨毅作为国自公司的时任董事在20%范围内承担连带赔偿责任，正泰公司、金建祥、王建军在10%的范围内承担连带赔偿责任。 3、本案诉讼费用由被告承担。 （四）原告的主要主张 原告曾系中易和科技有限公司(下称“中易和”）的股东之一。中易和为投资平台公司，先后投资了国自公司、浙江中易和节能技术有限公司、浙江中控太阳能技术有限公司等多家公司。其中，国自公司股权为其核心资产。国自公司成立于2011年，中易和在国自公司设立时持有其81.6%的股权。 原告认为：2014年6月起至今，被告仇建平利用其控制的企业巨星股份、杭州昆霞对原告、中易和实施了系列侵权行为，包括通过非正常低价方式取得中易和控股股东地位、低价增资不正当稀释原告在中易和的持股比例、通过关联交易低价转移中易和旗下核心资产、注销中易和，使得原告彻底丧失了在中易和及其子公司国自公司享有的合法权益，给原告造成了巨大损失。在中易和已经被非法注销的情况下，原告要求侵权方承担侵权责任，向原告直接返还国自公司370.1376万股股份。 原告主张其作为国自公司持股370.1376万股股份（持股比例3.54%）的权益所有者，并代表国自公司主张权利，要求侵权方停止侵权，恢复原状、返还财产。 （五）被告方的主要意见及抗辩主张 创瑞投资在本次“损害股东利益责任纠纷”之诉中涉及公司孙公司国自机器人的事项在于创瑞投资的第一项诉讼请求，即要求巨星股份、杭州昆霞连带将所持国自公司合计370.1376万股股份返还给原告。被告方针对上述诉请，主要抗辩意见及事实和理由如下： 1、原告从未持有过浙江国自机器人技术股份有限公司370.1376万股股份，其无权要求返还，且在中易和科技有限公司的解散清算中，原告已获得相应的剩余财产分配。 2、2018年1月中易和将其持有的国自公司股份转让给昆霞投资的行为合法有效，原告已多次就上述事项提起诉讼，包括中易和作出转让国自机器人股份的股东会决议效力、中易和与昆霞投资签署转让国自机器人股权的合同效力等，均未得到法院判决支持。 二、涉诉事项对公司的影响 公司及控股子公司杭叉国自不是上述涉案当事人，不会对公司及子公司的日常生产经营产生不利影响。为保障公司利益，公司实际控制人仇建平先生（以下简称“承诺人”）在杭叉国自收购关联方资产即增资扩股购买国自机器人99.23%股权的交易时，已做出如下承诺： 1、承诺人已向杭叉智能及其股东真实、完整地披露了涉及标的公司股权的纠纷事项，不存在任何隐瞒和疏漏，若标的公司或承诺人披露事项存在故意隐瞒、重大遗漏或误导性陈述，导致杭叉智能及其股东的任何损失，承诺人将以实际损失为限作出全额赔偿； 2、针对标的公司截至本函出具之日已经存在且尚未了结的各项案件，若该等案件的判决、执行结果造成杭叉智能及其股东的任何损失，包括但不限于杭叉智能不能顺利取得所购买的标的公司股份、杭叉智能取得标的公司的股份被司法判决强制划转给第三方、杭叉智能及其股东因该案件受到的其他任何直接损失，承诺人将以实际损失为限作出全额赔偿； 3、承诺人将在上述损失发生的5个工作日内，以现金的形式向杭叉智能或其股东（以具体的损失方为受偿方）作出赔偿。 截至本公告发布之日，上述案件已于2025年6月16日完成首次开庭，尚待法院做出判决，公司将根据实际情况及相关规定披露该案件后续进展情况。 三、备查文件 1、《起诉状》 2、《标的公司实际控制人承诺函》 特此公告。 杭叉集团股份有限公司董事会 2025年9月25日 中财网
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