沪农商行(601825):上海农村商业银行股份有限公司章程
原标题:沪农商行:上海农村商业银行股份有限公司章程 （已经2025年6月13日召开的上海农村商业银行股份有限公司 2024年度股东大会审议通过，并经国家金融监督管理总局上海监管局《国家金融监督管理总局上海监管局关于上海农村商业银行股份有 限公司修改公司章程的批复》（沪金复〔2025〕604号）核准生效） 目 录 第一章总则..............................................2 第二章经营宗旨和范围....................................4 第三章股份..............................................6 第四章党的组织..........................................9 第五章股东和股东会.....................................11 第六章董事和董事会.....................................32 第七章高级管理层.......................................53 第八章财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度...........56 第九章通知和公告.......................................62 第十章合并、分立、增资、减资、解散与清算...............63 第十一章修改章程.......................................67 第十二章附则..........................................68 第一章 总则 第一条 为维护上海农村商业银行股份有限公司(以下简称“本 行”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为， 根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国银行业监督管理法》(以下简称“《银行业监督管理法》”)、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《银行保险机构公司治理准则》及其他有关适用法律法规，制定本章程。 第二条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定 成立的股份有限公司。 本行经《中国银行业监督管理委员会关于上海农村商业银行股份 有限公司开业的批复》（银监复[2005]217号）批准，以发起设立方 式设立。本行于2005年8月23日在上海市工商行政管理局注册登记， 取得《营业执照》。本行的统一社会信用代码为913100007793473149。 第三条 本行于2021年6月18日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 964,444,445股，于2021年8月19日在上海证券交易所上市。 第四条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全 部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任；本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。 第五条 本行的中文名称为：上海农村商业银行股份有限公司， 简称：上海农商银行或者上海农村商业银行。 本行的英文名称为：ShanghaiRuralCommercialBankCo.，Ltd.， 简称:SHRCB。 第六条 本行的住所为：上海市黄浦区中山东二路70号，邮编： 200002。 第七条 本行注册资本为人民币9,644,444,445元。 第八条 本行为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为本行的法定代表人。董事长辞任的，视为同时 辞去法定代表人，本行应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民事责任后，依照法律或者本行章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对 人。 第十条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部 财产对本行的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行 为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十二条 本章程所称高级管理人员是指本行的行长、副行长、 财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他人员。 第十三条 本行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束， 以安全性、流动性、效益性为经营原则依法开展各项商业银行业务，实行一级法人、分级经营、统一核算、统负盈亏的运行机制。 第十四条 本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构 审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。 本行对分支机构的人事、财务、资产、制度及涉外事务实行统一 管理，分支机构在总行授权范围内开展经营活动。 第十五条 本行遵循战略引领、依法合规、能力匹配、合理回 报的基本原则，向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额或者认购的股份为限对所投资机构承担责任。 第十六条 根据《中国共产党章程》及《公司法》的有关规定， 本行设立中国共产党的组织，开展党的活动。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。本行建立办公室、组织部等党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织机构正常开展活动提供必要保障。 第十七条 本行应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳 动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。 本行应当采用多种形式，加强职工的职业教育和岗位培训，提高 职工素质。 第十八条 本行依照有关法律规定建立工会组织，建立职工代 表大会制度，实行民主管理，维护职工的合法权益。 本行为工会组织提供必要的活动条件。 本行工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳 动安全卫生和保险福利等事项依法与本行签订集体合同。 第二章 经营宗旨和范围 第十九条 本行积极贯彻落实党中央关于推动金融高质量发展、 建设金融强国的总体要求，以“普惠金融助力百姓美好生活”为使命，树立“打造为客户创造价值的服务型银行”高质量发展愿景，全力服务实体经济。本行积极培育中国特色金融文化，奉行金融向善、以义取利的价值取向，遵循“诚信、责任、创新、共赢”的核心价值观，推行“尚德尚善、惠城惠民、至精至勤、共愿共美”的企业文化核心精神，践行稳健审慎、依法合规的经营理念，遵守公平、安全、有序的行业竞争秩序。 本行的经营宗旨是：坚持差异化定位、特色化经营、精细化管理， 以“三农”、中小企业和社区居民为主要客户群体，提供贴心周到的便民金融服务，求协调发展、促结构调整、推产品创新、重客户体验、争质量效益，谋求股东和利益相关者利益最大化，促进经济发展和社会进步。 第二十条 经银行业监督管理机构核准并经公司登记机关登记， 本行的经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内外结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借； （八）从事银行卡服务； （九）外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆 借，资信调查、咨询和见证业务； （十）代理收付款项及代理保险业务； （十一）提供保管箱服务； （十二）结汇、售汇业务； （十三）证券投资基金托管； （十四）证券投资基金销售； （十五）经银行业监督管理机构和国家外汇管理局等监管机构 批准的其它业务。 第三章 股份 第一节 股份发行 第二十一条本行的股份采取股票的形式。 第二十二条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十三条本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值 为1元。 第二十四条本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。 第二十五条本行发起人包括上海国际集团有限公司、上海盛融 投资有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海绿地（集团）有限公司、锦江国际（集团）有限公司、上海市上投投资管理有限公司、上海山鑫置业有限公司、东方国际（集团）有限公司、上海青浦资产经营有限公司、上海柘中（集团）有限公司等221家企业、23,860名 自然人等。本行设立时向发起人发行3,000,294,306股股份，占其时 本行总股本的100%。 第二十六条本行股份总数为9,644,444,445股，均为普通股。 第二十七条本行或者本行的子公司不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十八条本行根据经营和发展需要，由董事会提议，经股东 会决议，并报主管、监管机构批准后，可以采取下列方式增加股份总额: （一） 向不特定对象发行股份； （二） 向特定对象发行股份； （三） 向现有股东派送红股； （四） 以公积金转增股本； （五） 法律、行政法规规定以及有关主管、监管机构批准的其 他方式。 本行发行可转换公司债券转股导致注册资本的增加，可转换公司 债券转股按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规定办理。 第二十九条本行减少注册资本，应按照《公司法》《商业银行 法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十条 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本行的股份： （一） 减少本行注册资本； （二） 与持有本行股份的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求本行收购其股份的； （五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券； （六） 本行为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，本行不得收购本行的股份。 本行因前款第（一）项、第（二）项的原因收购本行股份的，应 当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，应当经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项和第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的，本行合计持有本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三十一条本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式， 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 本行因本章程第三十条第（三）项、第（五）项和第（六）项规 定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第三十二条本行的股份应当依法转让。 第三十三条本行不接受本行的股份作为质权的标的。 第三十四条本行向不特定对象发行股份前已发行的股份，自本 行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 本行董事、高级管理人员应当向本行申报其所持有的本行股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日 起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 行股份。 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件另有规定的应遵照 其规定执行。 第三十五条本行董事、高级管理人员、持有本行股份5%以上的 股东，将其持有的本行股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本行所 有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。 第四章 党的组织 第三十六条本行设立中共上海农商银行委员会（以下简称“党 委”）。党委每届任期为5年，任期届满应当按期进行换届选举。本 行党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记2人。董事长、党委书记由1人担任，应确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 本行实行“双向进入、交叉任职”的领导人员管理体制，符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。 上海市纪委监委向本行派驻纪检监察组，履行党的纪律检查和国 家监察职责，组长兼任总行党委委员。本行应为派驻纪检监察组开展工作提供支持保障。 第三十七条党委在本行经营管理中坚持党的建设同步谋划、党 的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，充分发挥党委领导作用，确保党的领导、党的建设在经营管理中得到充分体现和切实加强。 第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下 职责： （一） 保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党 中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署； （二） 党委适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选 人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍； （三） 研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及 职工切身利益等重大问题，并提出意见和建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职，指导和推动高级管理层落实股东会、董事会的决策事项； （四） 承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作，领导党风廉政建设，支持派驻纪检监察组切实履行监督责任； （五） 加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部 战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革转型发展； （六） 党委职责范围内其他有关的重要事项。 第三十九条本行应当制定内容完备的党委会议事规则，把党组 织研究讨论作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。 党委会讨论重大经营管理事项形成的意见,按职责权限分别提交 董事会、高级管理层作出决定。进入董事会、高级管理层特别是任董事长或者行长的党委领导班子成员,应在重大经营管理事项正式提交 董事会或者高级管理层决策前,就党委形成的意见与董事会、高级管 理层其他成员进行沟通,使党委的主张在本行决策中得到重视和体现;在董事会、高级管理层决策时,党委领导班子成员个人应坚决落实党 委意图,以其在法人治理结构中任职的身份参加决策,发表个人意见 并承担相应责任。 党委领导班子成员要把董事会、高级管理层的决策结果反馈给党 委，如发现董事会、高级管理层拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规,或者可能损害国家、社会公众利益和企业、职工 的合法权益,以及其他与党委研究讨论形成的意见不符时,应提出撤 销或者缓议该决策事项的意见,会后及时向党委报告,由党委会形成 明确意见并向董事会、高级管理层反馈。 党委前置研究讨论的重大经营管理事项清单由本行另行制定。 第五章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第四十条 本行股东为合法持有本行股份的自然人、法人或者 其他组织。 第四十一条本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第四十二条股东应具备银行业监督管理机构规定的向商业银行 投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法律法规和银行业监督管理机构的相关规定履行相应资格审批和报告程序。 投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计拟首次持有或者累 计增持本行资本总额或者股份总额5%以上的，应当事先报银行业监督管理机构核准。审批的具体要求和程序按照银行业监督管理机构相关规定执行。 投资人及其关联方、一致行动人单独或者合计持有本行资本总额 或者股份总额1%以上、不足5%的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银行业监督管理机构报告。报告的具体要求和程序，由银行业监督管理机构另行规定。 本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。 应经但未经监管部门批准或者未向监管部门报告的股东，不得行 使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第四十三条本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。 第四十四条本行股东享有如下权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人 参加股东会，并行使相应的表决权； （三） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份； （五） 查阅、复制本行及本行全资子公司的章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告，连续180日以上 单独或者合计持有本行3%以上股份的股东，可以要求查阅本行及本行全资子公司的会计账簿、会计凭证； （六） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行 剩余财产的分配； （七） 对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要 求本行收购其股份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第四十五条股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索 取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的类别以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 股东要求查阅会计账簿、会计凭证的，还应当向本行提出书面请 求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅、 复制。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 第四十六条本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第四十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本 行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有本行1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 本行全资子公司董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给本行造成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，参照本条第一款、第二款的规定执行。 第四十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十条 本行股东承担如下义务： （一） 遵守法律法规、监管规定及本行章程； （二） 依其所认购股份和入股方式足额缴纳股款，不得虚假出 资或者抽逃出资，不得抽回其股本； （三） 以自有资金入股本行，且确保资金来源合法，不得以委 托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外； （四） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人 或者接受他人委托持有本行股权； （五） 除法律、法规规定的情形，不得退股； （六） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得 滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任； （七） 法律、法规及本章程规定应由股东承担的其它义务。 第五十一条本行主要股东除承担上述股东义务外，还应当承担 如下义务： （一） 自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经银 行业监督管理机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股份等特殊情形除 外； （二） 建立有效的风险隔离机制，防止风险在其自身、本行以 及其他关联机构之间传染和转移； （三） 对其与本行和其他关联机构之间董事会成员、监事会成 员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突； （四） 以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，作为本行 资本规划的一部分； （五） 当本行资本不能满足监管要求时，支持董事会制定资本 补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东进入； （六） 根据有关法律法规及监管规定，向本行作出并履行声明 类、合规类、尽责类承诺。 对违反承诺的主要股东，本行采取相应的限制措施，由董事会提 出议案，经股东会审议通过后执行。在股东会审议前述事项时，违反承诺的主要股东或者其股东代表应回避表决。 第五十二条本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在 下列情形： （一） 被列为相关部门失信联合惩戒对象； （二） 存在严重逃废银行债务行为； （三） 提供虚假材料或者作不实声明； （四） 对商业银行经营失败或者重大违法违规行为负有重大 责任； （五） 拒绝或者阻碍银行业监督管理机构依法实施监管； （六） 因违法违规行为被金融监管部门或者政府有关部门查 处，造成恶劣影响； （七） 其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 第五十三条股东应当遵守法律法规和银行业监督管理机构关于 关联交易的相关规定，不得与本行进行不当关联交易。股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。 本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以 银行存单或者国债提供反担保的除外。 对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对主要 股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的10%；对一个关联 法人或者其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超过本行资本 净额的15%；对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、 一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的 15%；对全部关联方的授信余额不得超过本行资本净额的50%。在计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以及质押的银行存单和国债金额。 本行的主要股东或者其控股股东、实际控制人、关联方、一致行 动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。 股东在本行的借款逾期未还期间内，本行有权将其应获得的股息 优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。 第五十四条本行的控股股东、实际控制人应当遵守法律法规和 银行业监督管理机构的相关规定。 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。 违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。 本行控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本 行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 本行控股股东、实际控制人还应当依照中国证监会和证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。无控股股东及实际控制人的，本行第一大股东适用相关规定。 第五十五条对于存在虚假陈述、滥用股东权利或者其他损害本 行利益行为的股东，银行业监督管理机构可以限制或者禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 第五十六条股东以本行股票为自己或者他人担保的，应当严格 遵守法律法规和监管机构的要求，并事前告知本行董事会。 拥有本行董事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制 本行2%以上股份或者表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。 股东完成股权质押登记后，配合本行风险管理和信息披露需要， 应及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股权 净值，不得将本行股票进行质押。 股东质押其持有本行股份的，应当遵守法律法规和银行业监督管 理机构关于股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。 第五十七条本行控股子公司不得取得本行的股份。本行控股子 公司因公司合并、质权行使等原因持有本行股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。 第二节 股东会的一般规定 第五十八条本行股东会由全体股东组成，是本行的最高权力机 构，依法行使下列职权： （一） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的 薪酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 对本行增加或者减少注册资本作出决议； （五） 对本行发行债券作出决议； （六） 对本行合并、分立、解散、清算和变更公司形式等事项 作出决议； （七） 修改本行章程及股东会、董事会议事规则； （八） 对本行上市作出决议； （九） 审议批准股权激励计划方案； （十） 依照法律规定对收购本行股份作出决议； （十一） 对聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计 的会计师事务所作出决议； （十二） 审议批准第五十九条规定的担保事项； （十三） 审议批准变更募集资金用途事项； （十四） 审议批准或者授权董事会批准本行设立法人机构、 重大投资、重大资产购置和处置等事项； （十五） 审议批准法律法规和规范性文件及有关监管机构规 定的应当由股东会审议批准的关联交易； （十六） 法律、行政法规、部门规章及本章程赋予股东会的 其他权力。 上述股东会职权范围内的事项，应由股东会审议决定，但在必要、 合理、合法的情况下，股东会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东会以普通决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东会以特别决议通过的事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第五十九条除本行经批准的正常经营性担保外，下列对外担保 行为须经股东会审议通过： （一） 本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或者超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 本行的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （三） 本行在一年内向他人提供担保的金额超过本行最近一 期经审计总资产30%的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规 对外提供担保的，本行应当追究相关人员责任，给本行及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第六十条 银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行 整改情况，审计委员会对董事的履职综合评价应当定期向股东会报告。 董事除履职评价的自评环节外，不得参与本人履职评价和薪酬的 决定过程。 第六十一条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会 每年召开1次，在上一个会计年度结束后6个月内召开，因特殊情况需延期召开的，应及时向银行业监督管理机构及上海证券交易所报告并说明延期召开的理由。 第六十二条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起2个月 内召开临时股东会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于本章 程规定人数的2/3时； （二） 未弥补亏损达本行实收股本总额的1/3时； （三） 单独或者合并持有本行10％以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 审计委员会提议召开时； （六） 过半数且不少于2名独立董事提议时； （七） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。 上述第（二）项情形，召开临时股东会的期限由本行知道事实发 生之日起计算；上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。 第六十三条本行召开股东会的地点为：本行住所地或者股东会 通知中指定的地点。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。本行还应当提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第六十四条本行召开股东会时应当聘请律师对股东会进行见证， 对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程的规定； （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四） 应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第六十五条董事会应当按照本章程的规定召集股东会。 第六十六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并予以公告。 第六十七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知。通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第六十八条单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出 反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 第六十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会，同时应报银行业监督管理机构和证券交易所备案。 审计委员会、召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向银行业监督管理机构和证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第七十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第七十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必 需的费用由本行承担。 第四节 股东会的提案与通知 第七十二条提案的内容应当属于股东会职权范围、有明确议题 和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或 者合并持有本行1%以上股份的股东有权向本行提出提案。 单独或者合并持有本行1%以上股份的股东，可以在股东会会议召 开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到临时提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程第七十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第七十四条召开年度股东会，召集人应当于会议召开20日前以 公告形式通知各股东；召开临时股东会，召集人应当于会议召开15 日前以公告形式通知各股东。 第七十五条股东会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （四） 有权出席股东会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名、电话号码； （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第七十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充 分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本行或者本行的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三） 持有本行股份数量； （四） 是否受过中国证监会、银行业监督管理机构及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第七十七条召开股东会的通知一经公告，视为所有相关人员收 到通知。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第七十八条本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十九条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均 有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会，委托 代理人出席的，代理人应提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第八十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一） 委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量； （二） 代理人的姓名或者名称； （三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事 项投赞成、反对或者弃权票的指示等； （四） 委托书签发日期和有效期限； （五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。 第八十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第八十三条出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。 第八十四条召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的本行股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第八十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不 履行职务时，由副董事长主持（本行有2位副董事长时，由过半数的 董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主持。审计委 员会主任不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1 人担任会议主持人，继续开会。 第八十七条本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。 第八十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作 向股东会作出报告。每位独立董事也应做出述职报告。 第八十九条除涉及本行商业秘密不能在股东会上公开外，董事、 高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二） 会议主持人以及出席或者列席会议的董事、高级管理人 员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占本行股份总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为本行档案保存，保存期限为永久。 股东会会议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报 银行业监督管理机构备案。 第九十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所以及银行业监督管理机构报告。 第六节 股东会的表决和决议 第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一） 董事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一） 本行增加或者减少注册资本； （二） 发行公司债券或者本行上市； （三） 本行的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 罢免独立董事； （六） 股权激励计划； （七） 本行在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保 的金额超过本行最近一期经审计总资产的30%的； （八） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 本行董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依 照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。 除法定条件外，不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，本行 应当配合征集人披露征集文件。 股东在本行授信逾期或者质押本行股权数量达到或者超过其持 有本行股权的50%时，其表决权应当受到限制。 股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 第九十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议的公告应充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请， 其他股东也有权提出关联股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。 第九十九条本行应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第一百条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别 决议批准，本行将不与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百〇一条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请 股东会表决。股东会就选举非职工代表董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以选用累积投票制。 第一百〇二条 本章程所称累积投票制，是指股东会选举非职工 代表董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 第一百〇三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第一百〇四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第一百〇五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百〇六条 股东会采取记名方式投票表决。 第一百〇七条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师与股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇八条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的本行、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百〇九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：赞成、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百一十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第一百一十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第一百一十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，本行应在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百一十四条 本行非由职工代表出任的董事由股东会选举 或者更换。 职工代表董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他 形式民主选举产生。 第一百一十五条 本行董事为自然人，应当具备以下条件： （一） 具有完全民事行为能力； （二） 具有良好的守法合规记录和廉洁从业记录； （三） 具有良好的品行、声誉； （四） 具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力； （五） 具有良好的经济、金融从业记录； （六） 个人及家庭财务稳健； （七） 具有担任本行董事所需的独立性； （八） 履行对本行的忠实与勤勉义务； （九） 5年以上的法律、经济、金融、财务或者其他有利于履 行董事职责的工作经历； （十） 能够运用金融机构的财务报表和统计报表判断金融机 构的经营管理和风险状况； （十一） 了解本行公司治理结构、公司章程和董事会职责。 第一百一十六条 董事应符合《公司法》《商业银行法》和监 管机构规定的任职条件，且应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 第一百一十七条 有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五） 个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列 为失信被执行人； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员等，期限未满的； （八） 银行业监督管理及其他法律法规规定的禁止担任董事 或者被银行业监督管理机构确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人 员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。 第一百一十八条 董事每届任期为3年，从银行业监督管理机构 核准之日起计算，任期届满连选可以连任，连选连任的任期自股东会或者职工代表大会决议通过之日起计算。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的1/2。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规及本章程的规 定，对本行负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对本行负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占本 行财产； （二） 不得挪用本行资金； （三） 不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储； （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易； （五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 得自营或者为他人经营本行同类的业务； （七） 不得接受他人与本行交易的佣金归为己有； （八） 不得擅自披露本行秘密； （九） 不得利用其关联关系损害本行利益； （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入应当归本行所有；给本行造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合同或者进行交易，适用于本条第二款第（四）项规定。 第一百二十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对本行负有下列勤勉义务： （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本 行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二） 应当公平对待所有股东； （三） 应当及时了解本行经营管理状况，有权要求高级管理层 全面、及时、准确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或者就有关问题作出说明； （四） 应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意 见。保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍 审计委员会行使职权； （六） 按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查， 独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；（七） 对董事会决议承担责任； （八） 对高级管理层执行股东会、董事会决议情况进行监督； （九） 积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权 利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力； （十） 执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法 权益； （十一） 尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力 履职； （十二） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。 第一百二十一条 董事个人或者其所任职的企业直接或者间接 与本行合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前述规定向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但对方为善意第三人的情况除外。 第一百二十二条 董事应投入足够的时间履行职责，每年应当 亲自出席至少2/3以上的董事会现场会议；因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。 董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会或者职工代表大会予以撤换。 担任审计、风险与合规管理、关联交易控制委员会负责人的董事 每年在本行工作的时间不得少于20个工作日。 第一百二十三条 董事提名及选举的一般程序为： （一）根据本章程规定的董事会人数，按照拟选任人数，可以由 董事会薪酬和提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数3%以上股东亦可以向董事会提出董事候 选人； （二）董事会薪酬和提名委员会对董事候选人的任职资格和条件 进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董事候选人； （三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接 受提名，承诺公开披露的材料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定 向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五）股东会对每位董事候选人逐一进行表决； （六）遇有临时增补非由职工代表担任的董事，由董事会薪酬和 提名委员会或者符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东会予以选举或者更换。 第一百二十四条 同一股东及其关联人提名的董事原则上不超 过董事会成员总数的1/3。国家另有规定除外。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞 任应当向本行提交书面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效。 本行将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致本行董事会成员低于本章程规定人数的2/3 时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务，其辞任报告应当在继任董事填补因其辞任产生的缺额后方能生效。若本行正在进行重大风险处置，董事未经监管机构批准不得辞任。 除前款所列情形外，董事辞任的，应当以书面形式通知本行，本 行收到通知之日辞任生效。 因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存 在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或者董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。 第一百二十六条 董事任期届满，或者董事会人数低于本章程 规定人数的2/3时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选 举董事。 第一百二十七条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 第一百二十八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解 任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行赔偿。 第一百二十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任 何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百三十条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行应 当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百三十一条 本行建立独立董事制度。独立董事至少包括1 名会计专业人士。 独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第一百三十二条 本行保证为独立董事提供必要的、有效行使 其职权的工作条件。 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，应是法律、经 济、金融、财会等方面的专业人员，并具备以下条件： （一） 根据法律、行政法规和规章及其他有关规定，具备担任 独立董事的资格； （二） 独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者其 它与本行存在利害关系的单位或者个人影响； （三） 具有大学本科以上学历或者相关专业高级技术职称； （四） 具备商业银行经营管理及上市公司运作的基本知识，熟 悉相关法律、行政法规、规章及规则； （五） 具有5年以上的法律、经济、金融、财务或者其它有利 于履行独立董事职责的工作经历； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （七） 能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务 报表； （八） 法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其 他条件。 第一百三十三条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 本行独立董事最多同时在5家境内外企业（含本行）担任独立董 事，原则上最多在3家境内上市公司（含本行）担任独立董事，且不 得在超过2家商业银行（含本行）同时担任独立董事。同时在银行保 险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 第一百三十四条 独立董事提名及选举的一般程序为： （一）董事会薪酬和提名委员会、审计委员会、单独或者合计持 有本行发行的有表决权股份总数1%以上股东可以向董事会提出独立 董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事； （二）被提名的独立董事候选人应当由董事会薪酬和提名委员会 进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则； （四）股东会选举独立董事，可实行差额选举； （五）股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第一百三十五条 独立董事在本行任职时间累计不得超过6年。 独立董事如在本行之外的其他金融机构任职，应事先告知本行，并承诺其拟任职务与在本行的任职不存在利益冲突。 第一百三十六条 独立董事应投入足够时间履行职责，每年至 少应亲自出席2/3以上的董事会现场会议。独立董事不能亲自出席董 事会会议，可以委托其他独立董事代为出席，独立董事每年在本行工作的时间不少于15个工作日。 第一百三十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除 应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一） 向董事会提请审批重大关联交易； （二） 向董事会提请召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 独立聘请中介机构，对本行的具体事项进行审计、咨询 或者核查； （五） 依法公开向股东征集股东权利； （六） 法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（四）项职权应当取得全体独 立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，本行应当及时披露。如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。 第一百三十八条 独立董事可以推选一名独立董事，负责召集 由独立董事参加的专门会议，审议第一百三十七条第（一）项至第（四）项等事项，研究履职相关问题。 第一百三十九条 独立董事履行职责时应当独立对股东会或者 董事会审议事项发表客观、公正的意见，尤其应当就以下事项发表意见： （一） 重大关联交易； （二） 董事的提名、任免以及高级管理人员的聘任和解聘； （三） 本行董事、高级管理人员的薪酬； （四） 利润分配方案； （五） 聘用或者解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会 计师事务所； （六） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生 重大影响的事项； （七） 法律、行政法规、规章或者本章程规定的其它事项。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。 独立董事辞任应向本行提交书面辞任报告，对任何与其辞任有关 或者其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行书面说明。 独立董事辞任导致董事会中独立董事人数少于法定最低限额的， 独立董事的辞任应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。因丧失独立性而辞任和被罢免的除外。本行应当自独立董事提出辞任之日起60日内完成补选。 第一百四十一条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职： （一） 泄露本行商业秘密，损害本行合法利益； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事 地位谋取私利； （三） 明知董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，而未 提出反对意见； （四） 关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的； （五） 监管机构认定的其它严重失职行为。 独立董事因严重失职被监管机构取消任职资格的，其职务自任职 资格取消之日起当然解除。 第一百四十二条 独立董事有下列情形的，董事会、审计委员 会有权提请股东会予以罢免： （一）严重失职； （二）当任期内出现不符合独立董事任职资格条件，且本人未提 出辞任的； （三）连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董 事代为出席的； （四）法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定的不适 合继续担任独立董事的其它情形。 第一百四十三条 董事会、审计委员会提请股东会罢免独立董 事，应当在股东会召开前1个月内向独立董事本人发出书面通知。独 立董事有权在表决前以口头或者书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东会会议召开前5日报送银行业监督管理机构及其他监管机构。 股东会应在审议独立董事陈述的意见后进行表决。 第三节 董事会 第一百四十四条 本行设董事会，是本行的经营决策主体，定 战略、作决策、防风险，对本行经营和管理承担最终责任。 第一百四十五条 本行董事会由15至21名董事组成，包括执行 董事和非执行董事（含独立董事）。其中，执行董事的比例不应多于全体董事人数的1/3，独立董事的比例不应少于全体董事人数的1/3。 本行设职工董事，职工董事不应少于1人。 第一百四十六条 本行推进董事会成员多元化，包括但不限于 性别、年龄、文化、教育背景和专业经验的多元化。 第一百四十七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定本行的经营计划和投资方案； （四） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案； （六） 制订本行增加或者减少注册资本以及发行债券或者其 他证券及上市的方案； （七） 制订本行章程修改方案，制订股东会议事规则、董事会 议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则； （八） 制定本行的基本管理制度； （九） 决定本行内部管理机构和分支机构的设置； （十） 聘任或者解聘本行行长、董事会秘书、审计负责人，根 据行长的提名，聘任或者解聘副行长、财务负责人及其他需由董事会聘任的人员，并决定上述人员的报酬和奖惩事项； （十一） 按照本章程的规定或者在股东会授权范围内，决定 本行的重大投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、资产抵押、对外担保、重大关联交易、数据治理、对外捐赠及其他重大事项； （十二） 向股东会提请聘任或者更换为本行审计的会计师事 务所； （十三） 制订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、 解散或者变更公司形式的方案； （十四） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授 予的其他职权。 董事会决定本行重大问题应事先听取党委的意见。本章程对董事 会职权的限制不得对抗善意相对人。 第一百四十八条 董事会除依据《公司法》等法律法规和本章 程其他条款行使职责外，董事会在履行职责时还应履行以下职责： （一） 制定贯彻落实党中央、国务院和上海市委市政府决策部 署和落实国家、上海市发展战略重大举措的方案； （二） 制定及评估本行发展战略并监督战略实施； （三） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担 全面风险管理的最终责任； （四） 制定本行资本规划，承担资本或者偿付能力管理最终责 任； （五） 定期评估并完善本行公司治理； （六） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准 确性、完整性和及时性承担最终责任； （七） 监督高级管理层履行职责； （八） 维护金融消费者和其他利益相关者合法权益； （九） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、 审查和管理机制； （十） 承担股东事务的管理责任。 第一百四十九条 董事会应当就注册会计师对本行财务报告出 具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百五十条 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则，以 确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应由董事会拟定、股东会批准。 第一百五十一条 董事会设董事长1名，设副董事长1至2名。董 事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生后，报经银行业监督管理机构进行资格审查。 本行董事长和行长应当分设。 第一百五十二条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行情况； （三） 签署本行债券及其他有价证券； （四） 签署董事会重要文件及其他应由本行法定代表人签署 的文件； （五） 行使法定代表人的职权； （六） 履行推进法治建设第一责任人职责，督促本行依法治企 工作； （七） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关监管机 构、本章程以及董事会授予的其他职权。 在董事会闭会期间，可以由董事会授权董事长行使董事会的部分 职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务（本行有2位副董事长时，由过半数董事共 同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举1名董事履行职务。 第一百五十三条 董事长、副董事长每届任期3年，任期届满， 连选可以连任。 第一百五十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议，定期 会议每年度至少应当召开4次，由董事长召集和主持，有下列情形之 一时，董事长应在10日内召集临时董事会会议： （一） 董事长认为有必要时； （二） 代表1/10以上表决权的股东提议时； （三） 1/3以上的董事联名提议时； （四） 过半数独立董事联名提议时； （五） 党委会提议时； （六） 审计委员会提议时； （七） 本章程规定的其他情形。 第一百五十五条 董事会定期会议应当在会议召开10日前（临 时会议应于会议召开5日前）将书面会议通知以专人送出、邮件、传 真等形式通知全体参会人员，会议文件应于会议召开3日前送达全体 参会人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，会议通知和会议文 件的送达可以不受前款时限的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，且应当保证在会议召开前有效地送达董事。 第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一） 会议日期和地点； （二） 会议期限； （三） 事由及议题； （四） 发出通知的日期。 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 第一百五十八条 董事会以记名投票方式进行表决，每一董事 享有一票表决权。当赞成票和反对票相等时，决议未获通过，董事会可以根据审议情况对相关议案进行修改，提交下一次董事会审议，董事会应当对该议案进行再次表决，如果票数仍然相等，董事会可以提议将该议案提交股东会审议。 第一百五十九条 董事会所作决议，应当经董事会全体董事的 过半数通过。 以下事项不采取书面传签方式表决，并由全体董事2/3以上通过 方可有效： （一） 本行利润分配方案； （二） 薪酬方案； （三） 风险资本分配、资本补充方案； （四） 重大投资、重大资产处置方案； （五） 重大股权变动及财务重组； （六） 聘任或者解聘高级管理人员。 股东在本行的授信逾期或者质押本行股权数量达到或者超过其 持有本行股权的50%时，其派出的董事表决权应当受到限制。 第一百六十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系 的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第一百六十一条 董事会一般以现场形式（含电话会议、视频 会议等）召开，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以书面传签表决方式作出决议，并由参会董事签字。 第一百六十二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因 故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但1名董事不应在 一次董事会会议上接受超过2名董事的委托。委托书应当载明代理人 的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。 第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议 记录，并由出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。会议记录作为董事会档案保存，保存期限为永久。 本行采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。董事会会 议记录、会议决议等会议文件应当在会议结束后及时报银行业监督管理机构备案。 第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三） 会议议程； （四） 董事发言要点； （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数）。 第一百六十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第一百六十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 第一百六十七条 董事会应制定授权管理办法规范本行的经营 管理活动和决策程序。董事会在法律、法规及本章程规定和股东会授予的职权范围内，依据经营决策工作需要可以授权董事会下设的专门委员会、董事长、董事、行长或者其他高级管理人员行使董事会相应的部分职权。董事会应当以制定制度或者通过决议的方式对其认为应当授权的事项进行授权。 第一百六十八条 本行应建立鼓励创新的容错机制，在符合法 律法规和内控制度的前提下，创新项目因重大政策调整、不可抗力等客观因素影响未实现预期目标，但决策、实施符合有关规定和程序，且未谋取私利、勤勉尽责的，不对相关人员做负面评价，从轻、减轻或者免除相关责任。 第一百六十九条 本行在条件允许的情况下，可以建立董事和 高级管理人员的职业责任保险制度。本行为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。 第四节 董事会专门委员会 第一百七十条 董事会设立审计委员会，战略、三农与可持续发 展（ESG）委员会，风险合规与关联交易控制委员会，薪酬和提名委 员会，消费者权益保护委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的议事规则和工作规程，规范专门委员会的运作。 第一百七十一条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权时，对股东会负责。 各专门委员会成员不少于3人，全部由董事组成。其中，审计委 员会、风险合规与关联交易控制委员会、薪酬和提名委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任负责人，负责人即为召集人。 审计委员会成员由股东会选举产生，为不在本行担任高级管理人 员的董事；职工董事可以成为审计委员会成员，审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，且召集人为会计专业人士。 风险合规与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进 行判断与管理的经验。 各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 第一百七十二条 审计委员会主要负责检查本行风险及合规状 况、会计政策和财务状况；审核本行财务信息及其披露，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提出外部审计机构的聘请与更换建议，聘任或解聘本行财务负责人；监督及评价本行内外部审计工作和内部控制；其他承接《公司法》规定的监事会的职权。 本行设总审计师，总审计师推动本行内部审计监督体系建设，协 助党委、董事会管理本行内部审计工作，组织、指导审计发现问题的整改，推动建立健全本行内部控制体系和全面风险管理制度。 第一百七十三条 战略、三农与可持续发展（ESG）委员会主要 负责制定本行经营管理目标及中长期和可持续发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；研究、跟踪、评价本行普惠金融、“三农”金融、绿色金融与社会责任（ESG）等可持续发展领域 的业务发展与责任履行情况。 第一百七十四条 风险合规与关联交易控制委员会主要负责研 究与本行战略目标相一致的风险管理战略、风险与合规管理总体政策，监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，定期评估本行风险政策、管理状况及风险承受能力，提出完善商业银行风险合规和内部控制的意见；负责关联交易的审查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性。 第一百七十五条 薪酬和提名委员会主要负责拟定董事和高级 管理人员的选任程序和标准，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议；推进并定期回顾检视董事会多元化实施情况；审议本行薪酬管理制度和政策，拟定董事、高级管理人员的考核标准与薪酬方案，向董事会提出建议并监督实施。 第一百七十六条 消费者权益保护委员会主要负责研究本行消 费者权益保护战略、政策和目标，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况报告，评价监督消费者权益保护工作落实情况。 第一百七十七条 董事会可根据需要设立其他专门委员会。 第五节 董事会秘书 第一百七十八条 本行设董事会秘书1名，对董事会负责。 本章程第一百一十七条规定不得担任本行董事的情形适用于董 事会秘书。 第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者 解聘。董事会秘书原则上由专职人员担任，亦可由本行董事或者高级管理层成员兼任。董事或者高级管理层成员兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事（或者高级管理层成员）、董事会秘书分别作出的，则该兼任董事（或者高级管理层成员）及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 董事会秘书应当经监管机构进行任职资格审查。 第一百八十条 董事会秘书主要负责本行的信息披露管理事务、 公司治理机制建设、投资者关系管理事务、股权管理事务、协助董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务、规范运作培训事务，及法律法规、规范性文件、有关监管机构和本章程规定其他事务。 董事会秘书主要履行如下职责： （一） 负责信息对外公布和保密工作，协调信息披露事务，组 织制定和完善信息披露事务管理制度； （二） 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、 董事会会议及其专门委员会会议及高级管理人员相关会议； （三） 负责投资者关系管理，协调与监管机构、投资者、证券 服务机构、媒体等之间的信息沟通； （四） 组织董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、及 相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （五） 负责股权管理事务，保管董事、高级管理人员、股东持 有本行股份的资料； （六） 法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章程规 定，以及办理董事会授权的其他事宜。 第七章 高级管理层 第一百八十一条 董事会制定高级管理人员任职资格管理制度， 明确高级管理人员认定范围，高级管理人员任职资格应当符合《公司法》和监管机构的相关规定。 第一百八十二条 本行实行董事会领导下的行长负责制。设行 长1名，副行长若干名。 第一百八十三条 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的 情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百八十四条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。 第一百八十五条 行长对董事会负责，应按照法律、行政法规、 本章程及董事会的授权组织开展经营活动。行长行使下列职权： （一） 主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二） 代表高级管理层向董事会提交经营计划和投资方案，经 董事会批准后组织实施； （三） 提出本行年度财务预、决算方案和利润分配方案； （四） 拟订本行内部管理机构和分支机构设置方案； （五） 拟订本行的基本管理制度； （六） 制定本行的具体制度； （七） 提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、首 席风险官及其他需由董事会聘任的人员（董事会秘书、审计负责人除外）； （八） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理 人员； （九） 决定对本行内部工作人员的奖惩； （十） 授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责 人从事经营活动； （十一） 在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施， 并立即向监管机构和董事会、审计委员会报告； （十二） 履行推进法治建设第一责任人职责，主持本行依法 治企工作； （十三） 法律、行政法规、部门规章、有关监管机构和本章 程规定，及董事会授予的其他职权。 第一百八十六条 行长应制订行长工作细则，报董事会批准后 实施。 第一百八十七条 行长工作细则包括下列内容： （一） 行长会议召开的条件、程序和参加的人员； （二） 行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三） 本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董 事会、审计委员会的报告制度； （四） 董事会认为必要的其他事项。 第一百八十八条 本行行长由董事长提名，副行长由行长提名， 并由董事会决定聘任或者解聘。董事会作出决议后报银行业监督管理机构进行资格审查。行长、副行长每届任期3年，任期届满，连聘可 以连任。 第一百八十九条 行长可以在任期届满以前提出辞任。有关行 长辞任的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。 行长、副行长应当在完成离任审计后方可离任。 第一百九十条 高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会 的信息报告制度，明确报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保董事能够及时、准确地获取各类信息。 第一百九十一条 高级管理层应当建立和完善各项会议制度， 并制定相应议事规则。 第一百九十二条 高级管理层成员应遵循诚信原则，审慎、勤 勉地履行职责，不得为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，不得接受与本行交易有关的利益。 第一百九十三条 高级管理层依法在职权范围内的经营管理活 动不受干预。对董事会越权干预其经营管理的，有权请求审计委员会提出异议，并向监管机构报告。 第一百九十四条 本行建立公正透明的高级管理人员绩效考核 标准、程序等激励约束机制。 高级管理人员不得参与本人绩效考核标准和薪酬的决定过程。 第一百九十五条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损 害的，本行应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定致使本行遭受损失的，应当承担赔偿责任。 第八章 财务会计、利润分配、审计与法律顾问制度 第一节 财务会计制度 第一百九十六条 本行依照法律、行政法规和国家统一的会计 制度、银行业监督管理机构及其他国家有关部门的规定，建立、健全本行的财务、会计和利润分配制度。本行的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 第一百九十七条 本行在每一会计年度结束之日起4个月内向 银行业监督管理机构、中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。 第一百九十八条 本行应在每一会计年度终了时编制财务会计 报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当在召开年度股东会的20日前置备于本行，供股东查阅。 第一百九十九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。 本行的资金，不得以任何个人名义开立账户存储。 第二百条 本行的当年税后利润按如下顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取10%的法定公积金； （三）提取一般准备金； （四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 本行法定公积金累计额为本行注册资本的50%以上时，可以不再 提取。 本行提取法定公积金、一般准备金后，根据股东会决议决定是否 提取任意公积金和提取比例。 本行持有的本行股份不得分配利润。 第二百〇一条 本行的利润分配政策如下： （一） 利润分配的基本原则 本行的利润分配应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利 益及本行的长远利益与可持续发展。 本行的现金分红政策应综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，兼顾投资者的合理回报与本行的长期发展。本行明确核心一级资本充足率的合意水平，并将现金分红比例的稳中有升作为重要目标。 （二） 利润分配的具体政策 本行以3年为一个周期制定利润分配政策，采取现金、股票或者 两者相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当优先采取现金方式进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 本行一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，可以增加 分红频次，进行中期现金分红。股东会授权董事会批准中期现金分红方案，股东会另有决议的除外。 在确保资本充足水平满足监管规定的前提下，本行每一年度实现 的盈利在依法弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后有可供分配利润的，可以进行现金分红。除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式累计分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。 本行资本充足水平低于监管部门要求的最低标准的，该年度一般 不得向股东分配现金股利。 本行按照章程规定的程序，区分情形，提出差异化现金分红政策： 1、本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 规定处理。 （三）利润分配的决策程序 除本条第（二）项股东会授权董事会决定的事项之外，每年具体 现金分红比例由本行根据相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本章程的规定和本行经营情况拟定，由本行股东会审议决定。 本行董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。 本行股东会审议利润分配政策、利润分配方案的提案时，应充分 听取公众投资者的意见，应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利。 股东会对现金分红方案进行审议前，应当通过多种渠道与中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （四）利润分配方案的实施 本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会根据股 东会授权制定中期分红具体方案后，须在2个月内完成利润（或者股 票）的派发事项。 （五）利润分配政策的变更 如遇战争、自然灾害等不可抗力，外部经营环境变化并对本行经 营造成重大影响，或者本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对利润分配政策进行调整。 本行调整利润分配政策时，应事先征求独立董事意见，经董事会 审议通过后提交股东会，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以 上通过。本行应为股东提供网络投票方式进行表决。 股东会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意 见。 第二百〇二条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生 产经营或者转为增加本行注册资本。 第二百〇三条 公积金弥补本行亏损，应当先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于 转增前本行注册资本的25%。 第二百〇四条 本行违反《公司法》规定向股东分配利润的，股 东应当将违反规定分配的利润退还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 内部审计 第二百〇五条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 本行基本内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第二百〇六条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 本行内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置 于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计工作独立于本行业务经营、风险管理和内控合规，内部审计活动应当遵循独立性、客观性原则。 第二百〇七条 本行建立独立垂直的内部审计体系，建立总审计 师制度和与之相适应的内审报告制度。 第二百〇八条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对 本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第二百〇九条 本行根据内部相关机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第二百一十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第二百一十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十二条 本行聘用具有良好声誉，符合《证券法》规 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 第二百一十三条 本行聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第二百一十四条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第二百一十六条 本行解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 前30天通知会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情形。 第四节 法律顾问制度 第二百一十七条 本行设总法律顾问，总法律顾问主管本行在 经营管理过程中的法律审核工作，推进本行依法经营、合规管理等事务，依法履行职权，保证决策的合法性。 第二百一十八条 总法律顾问可对本行按照有关规定报送股东 批准的分立、合并、破产、解散、增减注册资本等重大事项出具书面法律意见，分析相关的法律风险，明确法律责任。 董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法 律意见。 第九章 通知和公告 第二百一十九条 本行的通知以下列形式发出： （一） 以专人送出； （二） 以邮件（包括电子邮件）或者传真方式送出； （三） 以公告方式进行； （四） 相关监管机构认可或者本章程规定的其他形式。 第二百二十条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，（未完）  |