泰坦科技(688133):泰坦科技关联交易决策制度（2025年9月修订）
上海泰坦科技股份有限公司 关联交易决策制度 二○二五年九月 第一章 总 则 第一条 为保证上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间订立的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联交易行为不损害本公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，遵照《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，制订本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接控制公司的自然人； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）第三条第（一）项所列法人的董事、高级管理人员或其他主要负责人； （五）本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或第四条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。 第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案，确保关联方名单真实准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第三章 关联交易 第八条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）； （四）提供担保（含对子公司担保）； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第九条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则； （三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。 （四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。 （五）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第四章 关联交易的决策程序 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项及第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（五）项的规定）； （五）为与本条第（一）项及第（二）项所列法人或者组织的董事、高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（五）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十一条 上市公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权收到限制或影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十二条 关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列比例之一的，应当经过董事会表决通过： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 除公司章程另有规定外，公司董事会审议上述有关关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经全体非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 （二）股东会 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过3000万元的，应当按照《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，委托具有从事执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，出具交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当委托上述机构出具该等资产的评估报告，并将上述关联交易提交股东会审议。 第十三条 公司为关联人提供担保的，应当经过董事会审议表决通过。董事会审议关联担保事项的，应当由全体非关联董事三分之二以上表决通过。 上述关联担保事项在在董事会审议通过后还应提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。关联担保总额连续12个月累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应当经出席会议的其他非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十四条 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同第十五条 公司向关联人购买资产按规定需要提交股东会审议且存在以下情形之一的，原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺： （一）高溢价购买资产的； （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。 第十六条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定： （一）交易标的状况不清； （二）交易价格未确定； （三）交易对方情况不明朗； （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用； （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保； （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情况。 第十七条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信息披露义务。 第十八条 关联交易的定价原则：公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的国家定价，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定国家定价，相应的行业管理部门有行业定价的，则按行业定价执行；若无国家定价，亦无行业定价，则按当地市场价格执行；若以上三种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。 第十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第二十条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第五章 关联交易的披露 第二十二条 公司应当依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）独立董事和保荐机构的意见； （八）上海证券交易所要求提供的其他文件。 第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述和交易标的的基本情况； （二）独立董事前认可该交易的书面文件和独立董事、保荐机构发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人的基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对本公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的用途等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第六章 其他事项 第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十八条 本制度经股东会审议通过后生效。 第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执行。 第三十条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。 上海泰坦科技股份有限公司 2025年9月 中财网
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