泰坦科技(688133):泰坦科技关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理相关制度

 时间：2025年09月25日 09:51:48 中财网

原标题:泰坦科技:泰坦科技关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理相关制度的公告

证券代码：688133 证券简称：泰坦科技 公告编号：2025-039
上海泰坦科技股份有限公司
关于取消公司监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及修订、制定部分公司治理相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月23日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消公司监事会及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及制定部分公司治理相关制度的议案》，具体情况如下：
一、关于取消公司监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权。同时，《上海泰坦科技股份有限公司监事会议事规则》将相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用；并对《上海泰坦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海泰坦科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、《公司章程》修订情况
鉴于公司取消监事会，根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述，部分描述调整为“审计委员会”。因新增或者减少条款导致序号变化的做相应调整；部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订不再逐条列示。

本次修订具体内容详见附件1，除附件1条款修订及章程条款序号相应调整外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

经股东大会批准生效前，公司监事会及监事将继续履行相关职责，公司对监事会履职期间对公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！

三、关于修订、制定部分公司治理相关制度的情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，与最新修订的《公司章程》的规定保持一致，结合公司的实际情况，根据2024年7月1日起实施的《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，促进公司治理规范运作，公司对部分公司治理制度进行了修订，并新增制定了部分制度。具体情况如下：
序号制度名称制定或者修 订情况是否提交股东 大会审议
1《股东会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是
3《独立董事工作制度》修订是
4《控股子公司管理制度》制定是
5《对外担保管理制度》修订是
6《关联交易决策制度》修订是
7《对外投资管理制度》修订是
8《累积投票制实施细则》修订是
9《募集资金管理制度》修订是
10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定是
11《董事长工作细则》修订否
12《董事会秘书工作细则》修订否
13《总经理工作细则》修订否
14《内部审计制度》修订否
15《内部控制制度》修订否
16《董事会审计委员会工作制度》修订否
17《董事会提名委员会工作制度》修订否
18《董事会薪酬与考核委员会工作制度》修订否
19《董事会战略委员会工作制度》修订否
20《独立董事专门会议工作细则》制定否
21《信息披露管理制度》修订否
22《投资者关系管理制度》修订否
23《内幕信息知情人登记制度》修订否
24《年报信息披露重大差错责任追究制度》制定否
25《审计委员会年报工作制度》制定否
26《重大事项内部报告管理制度》修订否
27《公司董事、高级管理人员股份变动管理制度》制定否
28《会计师事务所选聘制度》制定否
29《外汇衍生品交易业务管理制度》修订否
30《董事、高级管理人员离职管理制度》制定否
本次修订及制定的制度已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过，其中部分制度尚需提交公司股东大会进行审议。修订及制定的部分制度全文于本公告披露日同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。

特此公告。

上海泰坦科技股份有限公司董事会
2025年9月25日
附件1：

修订前修订后
第一条为维护上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 《上市公司章程指引（2016年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法 （试行）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护上海泰坦科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 “《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司章程指引（2025年修订）》、《科创板上市公司持续监 管办法（试行）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上 市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第九条总经理为公司的法定代表人。第九条代表公司执行事务的董事或者总经理为公司的法定代表人，由董事 会选举产生或者更换。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞 去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30 日内确定新的法定代表人。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股 东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高 级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股 东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘书
和财务负责人（财务总监）。和财务负责人（财务总监）。
新增第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活 动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值人民币壹元。
第十九条公司股份总数为16,443.6977万股，公司的股本结构为：普通股 16,443.6977万股。第二十条公司已发行的股份总数为16,443.6977万股，公司的股本结构为： 普通股16,443.6977万股。
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持 股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工；第二十四条公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 （二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起，在6个月内转让或者注 销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自 收购之日起，在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总 数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收 购的股份应当1年内转让给职工。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不得 转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易 所科创板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含 优先股股份，如有）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证 券交易所科创板上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股 股份，如有）及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起1年内不得让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵循《公司法》《证
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。券法》等法律、行政法规的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人 民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微 瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法 院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行 相应信息披露义务。
新增第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程 规定的人数或者所持表决权数；
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务
责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。 第四十一条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定 义务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实 际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等 方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。若出现控股股东及其附属企业 资金占用情况，公司董事会应当启动“占用即冻结”机制。 第四十二条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人， 总经理、财务负责人、董事会秘书协助其做好工作。若发生资金占用情况， 应依照以下程序处理： 发现资金占用时，财务负责人应立即告知公司董事长、总经理、董事会秘书、 并向董事长书面报告资金占用相关情况，包括但不限于占用股东名称、占用 资产名称、占用资产种类、占用时间、涉及金额、拟要求清场期限等。 董事长根据书面报告，督促董事会秘书及时安排召开董事会会议和向人民法删除
院申请办理占用股东股份冻结事宜。若控股股东或实际控制人无法在十五日 内清偿，公司应在规定期限到期后向人民法院提起诉讼，并通过司法程序将 冻结股份变现以偿还侵占资产。董事会秘书依据工作进展情况和相关规定做 好信息披露工作。若发现公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股 东或实际控制人及关联方侵占公司资产，公司应当召开董事会，董事会视情 节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢 免，情节严重者公司将根据法律、法规追究其刑事责任。　
新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披 露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司 有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不 得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的
　其他规定。 第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十五条规定的重大交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定第四十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划及员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的 其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
的其他事项。　
第四十四条公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （五）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。前款除第（四）项担保的，应经出席股东大会的股东所持表决权二 分之一以上通过。 发生前款第（一）、（二）、（三）项担保事项的，但系公司为全资子公司 提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同比例担保，不损害公司利益的，可豁免股东大会的审批程序，但本 章程另有规定的除外。公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露前述担 保。第四十五条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上 通过。前款除第（三）项担保的，应经出席股东会的股东所持表决权过半数 通过。 发生前款第（一）、（二）、（四）、（五）项担保事项的，但系公司为全 资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同比例担保，不损害公司利益的，可豁免股东会的审批程序， 但本章程另有规定的除外。公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露前 述担保。
第五十七条股东大会由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主 持。第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要第五十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。第六十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有 公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第六十七条股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。第六十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列第七十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。第八十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的2/3以上通过。
第八十八条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第八十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第八十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月第九十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。第九十一条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 制。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。
第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股东提名。 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份总额3%以上的股 东提名。职工代表监事候选人，由公司职工民主推荐产生。第九十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 （一）董事会换届、改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或 合并持有公司股份总额3%以上的股东可以按照拟选任的人数，提名董事候 选人；
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投 票制。（二）提名人应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况， 由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东会选举； （三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受 提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责 等。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以 实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十以上时，或者选举二名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制具体实施细则 公司另行制定。
第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑 的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
案调查，尚未有明确结论意见 （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行 董事应履行的各项职责。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇七条董事由股东大会选举或更换，任期3年。股东大会在选举或 者更换董事时，可以实行累积投票制。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。第一百〇八条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 当公司职工人数超过300人时，董事会成员中应当有1名公司职工代表。董 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠 实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当 利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者 进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者 间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会应当在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职任应向公司提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 露有关情况。 如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。
第一百一十三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章 程规定三年内仍然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在其任职结束后依 然有效，直至该秘密成为公开信息。董事辞职应当向董事会提出书面报告。删除。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事的，公司应当提前五 个交易日将聘任理由、董事辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交 易所。　
新增。第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束 后并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满后的三年内仍然有效；其对 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信 息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百一十六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他 人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也 应当承担赔偿责任。
第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。删除。
第一百一十七条对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或 未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。 被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相 关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。删除。
第一百二十条董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、薪 酬和考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立 董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。删除。
董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事 规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书兼任董事会办公 室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。　
第一百二十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；第一百一十九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。　
第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表 决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为章程的附件。第一百二十一条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十四条公司提供担保的，应当经过公司董事会审议通过。公司下 列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资 产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产30%的担保； （五）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应 当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 发生前款第（一）、（二）、（三）项担保事项的，但系公司为全资子公司 提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权 益提供同比例担保，不损害公司利益的，可豁免董事会的审批程序，但本章 程另有规定的除外。公司应当在年度报告及半年度报告中汇总披露前述担 保。删除。
新增。第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会 批准。 董事会有权审议批准以下事项：
　（一）除本章程第四十五条规定的须提交股东会审议通过的对外担保事项之 外的其他对外担保事项； （二）公司发生的交易(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、获得债 务减免除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额占公司市值10%以上； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额占公司市值的10% 以上； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； （6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应 当经过董事会表决通过并及时披露： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； （2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。 （四）根据法律、行政法规、部门规章以及《上海证券交易所科创板股票上 市规则》规定须董事会审议通过的其他交易、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、关联交易、财务资助等事项。
第一百二十五条除本章程另有规定外，董事会应当就公司发生的交易（提删除。
供担保除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值10%以上； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度净资产额占公司市值的10% 以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且超过100万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 除提供担保、委托理财等本章程或上海证券交易所相关业务规则另有规定的 事项外，公司进行前款交易时，应当按照连续12个月累计计算原则进行适 用。 公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决 定。　
新增第一百二十三条除本章程另有规定外，公司董事会审议本章程有关关联交 易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事 会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经全体非关联董事过半 数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易事 项提交股东会审议。
第一百二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一的，应当经过董事会表决通过： （1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；删除。
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以上的交易，且超过300万元。　
新增。第一百二十四条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过 半数通过外，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事同意。公司为 关联人提供担保的，应当经过董事会审议表决通过。董事会审议关联担保事 项的，应当由全体非关联董事三分之二以上表决通过。
第一百三十一条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百二十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百三十二条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会会议的表决，实行一人一票。 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
新增。第一百三十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增。第一百三十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
　子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理 人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系 的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
新增。第一百三十九条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作 经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
　定的其他条件。
新增。第一百四十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义 务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重 大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
新增。第一百四十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使 的，公司将披露具体情况和理由。
新增。第一百四十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增。第一百四十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可： 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十一条第一款 第（一）项至第（三）项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名 代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记 录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增。第一百四十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权。
新增。第一百四十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增。第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估 内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
新增。第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增。第一百四十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员 会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会 审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任 召集人。
新增。第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增。第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章 高级管理人员
第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第一百五十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百〇八条关于董事的忠实义务和第一百〇九条（四）-（六）关 于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。第一百五十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外 其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；第一百五十五条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 公司发生本章程第一百二十二条第（二）、第（三）项交易事项未超过该条 规定金额的，由公司总经理决定。
第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级 管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增。第一百六十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务， 给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十二条本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。删除。
第一百五十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵占 公司的财产。删除。
第一百五十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。删除。
第一百五十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。删除。
第一百五十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除。
第一百五十七条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询 或者建议。删除。
第一百五十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，因此给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。删除。
第一百五十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除。
第一百六十条公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和 公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的 1/3。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 监事总数的二分之一。 公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。删除。
第一百六十一条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管 理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主删除。
持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
第一百六十二条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟 定，经股东大会批准后，作为章程的附件。删除。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案保存，保存期限10年。删除。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。删除。
第一百六十七条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依 法经会计师事务所审计。公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 监会派出机构和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并 披露中期报告。
中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的 利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。
第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。第一百六十八条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须 在召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备不少于三名的专职审计人员， 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
　公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
新增。第一百七十一条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领 导之下，或者与财务部门合署办公。
新增。第一百七十二条内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查 过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。第一百七十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出具年度内部控制评价报告。
新增。第一百七十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增。第一百七十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。第一百八十一条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方 式进行。删除。
新增。第一百八十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
　公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内 在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增。第一百九十五条公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减 少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定的报刊上或者国 家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额 达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增。第一百九十六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增。第一百九十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十五条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；第一百九十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以 请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信 用信息公示系统予以公示。
第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。第二百条公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，且尚未向股东 分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。
第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。第二百〇一条公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会 决议另选他人的除外。
第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在公司指定披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百〇三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内 在公司指定披露信息的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内， 向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。第二百〇七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第二百〇九条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。 （五）市值，是指交易前10个交易日收盘是指的算术平均值。第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有 股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 （四）成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉 及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金 额的，预计最高金额为成交金额。 （五）市值，是指交易前10个交易日收盘是指的算术平均值。
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