佳力奇(301586):中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的 核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司（以下简称“佳力奇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券2 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对佳力奇转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 为进一步聚焦核心业务，专注提升主业竞争力，公司拟向公司实际控制人控制的安徽云枢智航科技有限公司（以下简称“云枢智航”）转让所持有的参股公司西安君晖航空科技有限公司（以下简称“君晖航空”）全部35%股权，转让价格以君晖航空股东全部权益评估价值为依据，35%股权的转让价格为2,086.9905万元。本次交易完成后，公司将不再持有君晖航空的股权。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 持有君晖航空31.2325%股权的西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）拟以1,001.55万元向云枢智航转让其持有的君晖航空16.7965%的股权，持有君18.4925% 216.46 晖航空 股权的潘祈帆拟以 万元向云枢智航转让其持有的君晖航 空3.6301%的股权，持有君晖航空10.0750%股权的张冰融拟以160.34万元向云枢智航转让其持有的君晖航空2.6889%的股权，持有君晖航空1.9500%股权的刘勇拟以116.28万元向云枢智航转让其持有的君晖航空1.9500%的股权，公司放弃本次股权转让的优先购买权。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 企业名称：安徽云枢智航科技有限公司 统一社会信用代码：91341394MAEE03054E 类型：其他有限责任公司 住所：安徽省宿州市高新经济开发区高新技术产业开发区众创空间产业基地K1栋101室 法定代表人：路强 注册资本：2,573,333.33元人民币 成立日期：2025年3月19日 经营范围：许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产；民用航空器维修；通用航空服务；建设工程施工；电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：航空运输设备销售；民用航空材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口；物联网技术研发；金属制品销售；航空商务服务；航空运营支持服务；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；卫星通信服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；智能控制系统集成；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；工程造价咨询业务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） （二）与公司的关联关系 公司控股股东、实际控制人路强先生为云枢智航实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，云枢智航被认定为公司关联方。 （三）履约能力分析 关联人依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人，具备相关履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为君晖航空35%的股权，标的公司具体情况如下： （一）交易标的概况 公司名称：西安君晖航空科技有限公司 统一社会信用代码：9161013132233429XY 公司类型：其他有限责任公司 公司注册地：陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路荣耀科技园北区11栋 法定代表人：潘祈帆 注册资本：904.9774万人民币 成立日期：2015年7月10日 经营范围：一般项目：智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备研发；模具制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器制造；雷达及配套设备制造；电子真空器件制造；网络设备销售；通信设备制造；卫星通信服务；卫星导航服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；电池制造；集成电路设计；电子元器件制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；新材料技术研发；民用航空材料销售；工业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；碳纤维再生利用技术研发；地理遥感信息服务；信息技术咨询服务；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空器零部件设计和生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）交易标的主要财务信息 1、股权情况 本次股权转让前，标的公司股权结构如下：
单位：万元
公司持有的君晖航空股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）交易标的资信状况 标的公司君晖航空依法存续且经营正常，未被列为失信被执行人。 （五）放弃优先购买权情况 对于本次公司拟向云枢智航转让君晖航空35%股权事项，君晖航空其他股东均放弃优先购买权；对于西安准晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、潘祈帆、张冰融、刘勇拟向云枢智航合计转让君晖航空25.0655%股权事项，公司放弃优先购买权。 四、交易标的的评估定价情况 （一）评估情况 根据陕西正德信资产评估有限公司出具的《安徽云枢智航科技有限公司拟收购股权项目涉及的西安君晖航空科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（陕正德信评报字（2025）133号），本次资产评估基准日为2025年5月31日，评估对象为君晖航空截至评估基准日的股东全部权益价值，评估范围为君晖航空截至评估基准日的全部资产及负债。本次资产评估报告选用市场法作为评估结论，君晖航空股东全部权益于评估基准日的市场价值为5,962.83万元。 （二）定价情况及依据 本次股权转让价格以陕西正德信资产评估有限公司出具的《安徽云枢智航科技有限公司拟收购股权项目涉及的西安君晖航空科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（陕正德信评报字（2025）133号）的评估结果为依据，即君晖航空35%股权的转让对价为2,086.9905万元。 （三）定价合理性分析 双方以评估值为基础，协商确定君晖航空35%的股权交易对价为2,086.9905万元。本次交易的成交价格与君晖航空的评估值之间不存在重大差异，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。 五、本次关联交易拟签署协议的主要内容 甲方（受让方）：安徽云枢智航科技有限公司 乙方（转让方）：安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司 目标公司：西安君晖航空科技有限公司 1、乙方持有目标公司35%股权，对应认缴目标公司注册资本316.7421万元、实缴注册资本316.7421万元。 2、依据本协议约定的条款和条件，乙方向甲方转让的标的股权为乙方所持有的目标公司35%的股权，即人民币316.7421万元注册资本。自标的股权完成交割之日起，标的股权对应的全部股东权益归甲方享有。 3、根据评估机构出具的《评估报告》，截至评估基准日2025年5月31日，目标公司股东全部权益价值的评估值为人民币为5962.83万元，标的股权对应的评估值为人民币2,086.9905万元。经甲乙双方最终协商一致，标的股权的转让价格为人民币2,086.9905万元。 4、甲方应于本协议签署之日起30个工作日内，向乙方支付股权转让价款人民币1,043.4953万元；于2025年12月31日之前，向乙方支付剩余股权转让价款人民币1,043.4952万元。 5、自乙方收到甲方支付的第一笔股权转让价款之日起10日内，乙方应协助目标公司、甲方办理完成标的股权转让的工商变更登记手续，将其持有的标的股权过户到甲方名下。标的股权完成工商变更登记并过户到甲方名下之日，视为标的股权完成交割日。 6、甲乙双方因履行本协议根据中国法律而应各自缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。甲乙双方各自因履行本协议而产生的根据中国法律无法确定承担方的相关费用，由各方协商承担。 六、放弃权利的原因及关联交易对上市公司的影响 公司放弃本次君晖航空股权的优先购买权并转让持有的君晖航空全部股权是基于公司战略规划和未来发展需要而做出的决策，有利于公司进一步聚焦核心主业发展，优化公司业务布局，提高公司资产运营效率，强化核心竞争力，符合公司未来发展战略，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 公司放弃本次君晖航空股权的优先购买权并转让持有的君晖航空全部股权不会导致公司的合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营能力产生重大影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 七、历史关联交易情况 除本次交易外，过去12个月内，公司与云枢智航未发生其他关联交易，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下相关的交易。 八、关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 本次关联交易事项已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司本次股权转让的定价原则是公司与交易对方根据评估机构的评估价值进行协商确定，遵循了客观、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。本次交易符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于整合公司资源，优化公司业务布局，符合公司战略发展目标。独立董事一致同意本次关联交易事项并同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会会议审议情况 2025年9月24日，公司第四届董事会第六次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、3票回避（关联董事路强先生及其一致行动人梁禹鑫先生、关联董事陆玉计先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》，同意上述事项。本次关联交易事项发生额在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东会批准。 （三）监事会会议审议情况 2025年9月24日，公司第四届监事会第六次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易事项符合公司实际经营和稳健发展需要，交易前聘请了评估机构进行评估，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。 九、保荐人意见 经核查，保荐人认为：佳力奇本次转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意意见，董事会审议过程中，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。佳力奇本次转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项不存在损害公司和中小股东利益的情形。 综上，保荐人对佳力奇本次转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于安徽佳力奇先进复合材料科技股份公司转让参股公司股权及放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名：______________ ______________ 单增建 于 雷 中信建投证券股份有限公司 2025年9月24日 中财网
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