深信服(300454):董事会议事规则（2025年9月）
董事会议事规则 第一章总 则 第一条为规范深信服科技股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事内容、办法和程序，保证董事会正确行使职权，并不断提高董事会决策的科学性、正确性和合规性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，特制定本规则。 第二条公司董事会对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权，承担义务。 第三条公司董事会召开会议是其行使职权的一种主要形式，凡属《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，均应通过董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单独行使职权。 第四条本规则对公司全体董事、董事会秘书及列席董事会会议的高级管理人员等都具有约束力。 第二章董事会和董事会专门委员会 第五条董事会对股东会负责，依据《公司章程》和股东会决议赋予的职权对公司实行管理。 第六条董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。 1 1 设董事长 名，设副董事长 名，董事长及副董事长由公司全体董事过半数选举产生。 第七条董事会的具体职权是： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）制订公司重大收购、收购本公司股票、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘任或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十五）法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第八条行使本规则第七条的具体职权时，凡应通过会议决议的，均应按本规则规定的程序召开会议，审议通过后实施。董事会闭会期间的日常管理工作，由董事长负责，董事会秘书协助。有关董事长负责日常管理的职权除章程已明确规定的，应由董事会制定基本规章来加以确定。 第九条董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （六）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。 第十条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 第十一条各专门委员会均各由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会独立董事应过半数并担任召集人，其中审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士且应由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第十二条董事会各个下属委员会的议事规则由董事会拟定批准。 第三章董事与独立董事 第十三条公司董事和独立董事应认真遵守法律、法规和《公司章程》，忠实勤勉地履行职责，维护公司及全体股东的利益，并以此为其行为的准则。 第十四条公司董事和独立董事的职务行为应坚持诚信、勤勉、尽职和自律、合法、合规的原则，并按规定与公司签订任职合同。公司董事和独立董事的行为应符合《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定。 第十五条公司董事的任职条件应符合《公司法》和《公司章程》的规定。 第十六条董事连续二次未亲自出席会议，也不委托其他董事出席会议，应视作不能正常履行职责，董事会应提议股东会撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。 第十七条董事及独立董事在董事会会议审议相关事项时，应明确发表自己的意见，正确行使《公司章程》赋予的审议权和表决权。独立董事应独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位、个人的影响。 第十八条董事和独立董事具有同等的知情权，公司为保证其履行职责行使职权，应及时提供充分的信息资料，包括定期资料、专项资料以及将提交董事会审议的资料文件，公司经理层及董事会秘书具体负责上述资料信息的提供。此外，为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第四章董事长 第十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会； （二）召集、主持董事会会议； （三）督促、检查董事会决议的执行； （四）董事会授予的其他职权。 第二十条董事长因故不能对公司董事会日常事务实施管理，由副董事长履行相应的职务，副董事长也无法履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第五章董事会秘书 第二十一条公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。 第二十二条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。 《公司章程》中关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期3年，任期届满可以续聘。 第二十三条除董事长、经理外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。 第二十四条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第二十五条董事会秘书的主要职责是： （一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与相关监管机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字，保存股东会、董事会决议、记录等重要文件； （四）负责保管公司股东名册、公司发行在外的债券权益人名单；负责保管董事及高级管理人员名册；负责保管控股股东及董事和高级管理人员持有公司股票的资料；负责披露董事、高级管理人员持股变动情况； （五）组织董事和高级管理人员进行法律、法规及规范性文件的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务； （六）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规范性文件和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； （七）作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；（八）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会赋予的其他职责。 第二十六条为保证董事会秘书履行职责，公司应当赋予董事会秘书相应的职权并提供必要的工作保障。 第六章董事会会议的通知和签到 第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。公司召开董事会会议在正常情况下由董事长根据《公司章程》的规定决定召开会议的时间、地点、内容、出席对象等。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责通知各有关人员做好会议准备。 第二十八条召开定期董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事；召开临时董事会会议，应当于会议召开3日前通知全体董事。有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 董事会会议通知按以下形式发出： （一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电报、电子邮件等方式； （二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知；（三）书面的董事会会议通知包括以下内容： 1. 会议召开时间、地点和方式； 2. 会议召集人； 3. 会议期限； 4. 事由、议程及议题； 5. 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据； 6. 发出通知的日期； 7. 会议联系人姓名和联系方式。 口头的董事会会议通知至少应包括上述第（三）1项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。 第二十九条有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后10日内召集临时董事会会议： （一）代表公司1/10以上表决权的股东提议； （二）1/3以上的董事提议； （三）审计委员会提议； （四）董事长认为必要； （五）1/2以上独立董事提议； （六）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。 第三十条各应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会议。 第三十一条董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表决。 委托必须以书面方式作出，书面的委托书应在开会前1天送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。 授权委托书由董事会秘书按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第三十二条董事会会议应当实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。 第三十三条董事会召开会议和表决方式为：现场召开、现场结合通讯形式召开或者通讯形式召开，记名投票表决。 第七章董事会会议提案 第三十四条公司的董事、经理等需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应预先提交董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。 凡符合本议事规则第三十五条所规定条件的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。提案人有权就董事长无正当理由拒绝将提案列入议程的情况，向有关监管部门反映。 议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第三十五条董事会提案应符合下列条件： （一）议案内容与法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会的职责范围； （二）议案符合公司和股东的利益； （三）议案有明确的议题和具体事项； （四）议案以书面方式提交。 第八章董事会会议议事和决议 第三十六条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。 第三十七条董事会会议由董事长召集并主持。董事长因故不能召集或主持时，由副董事长召集或主持会议。副董事长也无法召集或主持会议的，由二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持董事会会议。 第三十八条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个董事的意见，并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的董事应服从和执行董事会依照适用的法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则的规定做出的合法有效的决定，不得在执行决定时进行抵触或按个人意愿行事，否则董事会可提请股东会罢免其董事职务。 第三十九条董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事做主题中心发言，要说明本议题的主要内容、提出理由、提案的主导意见。各专门委员会应根据各自职责分工对各自负责事项有关议案先行审核，提出意见，必要时应请专家、专业人员对项目进行评审，出具经专家讨论的可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。 第四十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系； （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决； （三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 （五）出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第四十一条如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易，安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 第四十二条除《公司法》规定应列席董事会会议的经理及其他高级管理人员外的其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其他时间应当回避。 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。 第四十三条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议实行举手或投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并做出决议，并由参会董事签字。 第四十四条董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。 第四十五条董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事会的决议违反法律、法规、规范性文件或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，在记录上明确表示同意和弃权的董事要对公司承担赔偿责任，在记录上明确表示反对意见的董事免除对公司的赔偿责任。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第四十六条董事会会议应当由董事会秘书负责记录。董事会秘书因故不能正常记录时，由董事会秘书指定1名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记录的要求和应履行的保密义务。出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。 第四十七条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点，董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第九章会后事项 第四十八条会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。保存期限为10年。 第四十九条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。 第五十条董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。 第十章附 则 第五十一条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司股东会、董事会审议通过。 第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”不含本数。 第五十三条本规则的解释权属于董事会。 第五十四条本规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 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