华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 （2025年9月份修订） 第一章 总则 第一条为规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公 司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“公司关 联方”）的资金往来，避免关联方违规占用公司资金，保护公司、 股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其 他规范性文件及《公司章程》、公司各项内部控制和管理制度规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度所称“关联方”是指《上市规则》所认定的关 联方，包括关联法人和关联自然人。公司及纳入公司合并会计报 表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营 性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经 营环节的关联交易所产生的对公司资金的占用。 非经营性资金占用，是指公司为关联方垫付工资、福利、保 险、广告等费用和其他支出；代公司关联方偿还债务而支付资金； 有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金；为关联方承担 担保责任而形成债权；其他在没有商品和劳务提供情况下提供给 公司关联方使用资金或证券监管机构认定的其他情形。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 公司与关联方资金往来规范 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福 利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控 股股东、实际控制人及其他关联方使用； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活 动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实 交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或 者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方 式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 第六条公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关 联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公 司资金。 第七条公司与关联方之间的资金往来应当以发生的真实和 公允的交易为基础。公司与关联方所进行的关联交易，应当符合 相关法律、法规及规范性文件的规定，按照公司《关联交易管理 制度》所规定的决策程序进行，根据《上市规则》、公司《信息披 露事务管理制度》等规定履行报告和信息披露义务。 第三章关联方资金往来的管理及责任 第八条公司董事、高级管理人员及下属各子公司总经理对维 护公司资金和财产安全有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等规定勤 勉尽职履行自己的职责。 第九条公司董事长是规范与关联方资金往来、防止资金占用 及资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理为直接责任人， 主管会计工作负责人、会计机构负责人为业务责任人，独立董事 应当对关联交易发表独立意见。 第十条公司计划财务部应当认真审查、核算、统计并检查公 司与关联方之间的资金往来情况，不断规范公司与关联方之间资 金往来的管理。 第十一条公司风控与运营管理部应当定期对公司与关联方 的资金往来情况进行监控，监督检查公司与关联方资金往来的合 法合规性，并对相关内部控制的有效性进行评价和建议。 第十二条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报 告进行审计时，应当对关联方资金占用情况进行专项审计，并出 具专项说明，公司应当就专项说明进行公告。 第十三条公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时，公司董事会应采取诉讼、财产保全等有效措 施要求关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时， 公司董事会应及时向证券监管部门报备，必要时对相关关联方提 起法律诉讼，申请对关联股东所持股份司法冻结，保护公司及社 会公众股东的合法权益。公司审计委员会应当监督公司董事会履 行上述职责，当董事会不履行时，由审计委员会履行上述职责。 第十四条控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、 代垫款项、担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四章关联方资金往来支付程序 第十五条公司股东会、董事会、总经理按照《公司章程》、《股 东会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》所 规定的各自权限和职责审议批准公司与关联方通过采购和销售等 生产经营环节开展的关联交易事项。公司因日常关联交易向关联 方提供资金时，应按照资金审批和支付流程，严格执行日常关联 交易合同和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占 用。 第十六条公司各级财务部门办理与关联方之间的支付事宜 时，应当严格遵守公司各项规章制度和财务、资金管理等相关规 定。 第五章责任追究及处分 第十七条公司董事、高级管理人员有义务维护公司资金不被 公司关联方占用，在决策、审核、审批及直接处理与关联方的资 金往来事项时，违反本制度给公司造成损失的，公司可对相关责 任人给予处分，情节严重的依法追究相关责任人的法律责任。 第十八条公司下属子公司违反本制度而发生资金占用等情 形，给投资者造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，情节 严重的依法追究相关责任人的法律责任。 第十九条公司关联方违反本制度规定利用关联关系占用公 司资金，公司应及时发出催还通知，依法主张权利；给公司造成 损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索 赔。 第六章附则 第二十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。 第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第二十二条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
 |