华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 (2025年9月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资 金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实 保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》等有关法律、法规和规范性文件和《山西华阳新材料股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 结合本公司实际情况，制定本管理办法。 第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证 券及其衍生品种（包括首次公开发行股票、配股、增发、发 行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施 股权激励计划募集的资金。 第三条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由具有证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。 第四条募集资金原则上只能用于公司在发行申请文件 中承诺或约定的用途。 公司的董事和高级管理人员需勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。 第五条募集资金的使用应以合法、合规、精打细算， 规范运作，公开透明的原则，公司董事会应当持续关注募集 资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集 资金使用效益。 第六条公司应当审慎使用募集资金，根据相关法律、 法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制 度的规定。 第二章募集资金的存放 第七条公司募集资金的存放坚持安全、专户存放和便 于监督管理的原则。 第八条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立 的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机 构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签 订募集资金专户存储三方监管协议。如果募投项目通过子公 司实施的，应签订募集资金专户存储四方监管协议并及时公 告，相关协议签订与公告后，公司方能使用募集资金。该协 议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行 对账单，并抄送保荐机构； （三）公司单次或12个月内累计从募集资金专户支取 的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费 用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司 应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户 资料； （五）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职 责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任； （七）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问 查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募 集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时报告上海证券交易所 备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银 行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周 内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时报 告上海证券交易所备案并公告。 第三章募集资金的使用 第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金 使用计划使用募集资金；出现严重影响募集资金使用计划正 常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第十一条公司在进行募集资金投资项目投资时，预算 内资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用 审批手续。公司财务部应就募集资金的使用情况设立有关会 计记录和台账，具体反映募集资金的支出情况和募投项目的 投入情况。 第十二条募投项目出现以下情形的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募 集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计 划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途 的相关审议程序。公司应当在最近一期定期报告中披露报告 期内募投项目重新论证的具体情况。 第十三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集 资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发 展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务。公司使 用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资 金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际 控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利 益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以 在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金 直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以 募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6 个月内实施置换。 置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明 确意见。公司应当及时披露相关信息。 第十五条公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品 专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的， 该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管 理不得影响募集资金投资计划正常进行。其投资的产品须符 合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押 第十六条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司 董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见。公司应当及 时披露相关信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 第十七条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的，应当符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金 投资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通 过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍 生品种、可转换公司债券等的交易； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募 集资金（如适用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，额度、期 限等事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明 确意见。公司应当在董事会会议后及时披露相关信息。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至 募集资金专户，并在资金全部归还后及时报告上海证券交易 所并公告。 第十八条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 （以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确 超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资 金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见， 并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金 的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充 分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 第十九条确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金 管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。 公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流 动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐 机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包 括收购资产等）的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进 行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内 完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保 荐机构应当发表明确同意意见。公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时 间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十二条单个募投项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经公 司董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计与风控 委员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信 息。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项 目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其 使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于 非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项 目履行相应程序及披露义务。 第二十三条募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经公司 董事会和股东会审议通过，且经保荐机构、审计与风控委员 会发表明确意见后方可使用节余募集资金。公司应当及时披 露相关信息。 余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的， 应当经公司董事会审议通过，且经保荐机构、审计与风控委 员会发表明确意见后方可使用。公司应当及时披露相关信息。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集 资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 最近一期定期报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十四条公司募集资金应按照招股说明书或者募集 说明书所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之 一的，属于改变募集资金用途，应当由公司董事会依法作出 决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应 当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目 或者永久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会认定的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结 合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项 目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间 进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改 变募集资金用途。相关变更应当由公司董事会作出决议，无 需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。 第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公 司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十六条公司拟变更募投项目的，应当在提交公司 董事会审议后及时披露相关信息： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）审计与风控委员会、保荐机构对变更募投项目的 意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还 应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十七条公司变更募投项目用于收购控股股东或实 际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效 避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换 的除外），应当在提交公司董事会审议后及时披露相关信息： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）审计与风控委员会、保荐机构对转让或置换募投 项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的 权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信 息披露义务。 第五章募集资金管理与监督 第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资 金的实际使用情况。 第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目 的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集 资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报 告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理 和使用情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投 资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末 的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 应经公司董事会和审计与风控委员会审议通过，并应当在提 交公司董事会审议后及时披露相关信息。年度审计时，上市 公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同 时在上海证券交易所网站披露。 第三十一条会计师事务所开展年度审计时，应当对上 市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。 第三十二条保荐机构应当至少每半年度对公司募集资 金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。每个会计年 度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和 使用情况出具专项核查报告并披露： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募投项目的进展情况，包括与募集资金投资计划 进度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金情况（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适 用）； （五）超募资金的使用情况（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况（如适用）； （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性 意见； （八）上交所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专 项核查报告的结论性意见。 第三十三条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场 核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行 申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第三十四条本制度所称“内”“以上”含本数，“超过” “低于”不含本数。 第三十五条募投项目通过公司的子公司或公司控制的 其他企业实施的，适用本制度。 第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如本制度与 国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改 后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司 章程》的规定执行，并应及时修改。 第三十七条本制度由公司董事会负责解释。 第三十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行， 经董事会决议通过后生效。 中财网
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