华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 （2025年9月修订） 第一章总 则 第一条为进一步规范山西华阳新材料股份有限公司（以下简 称“本公司”或“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水 平，保护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合 法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、 规范性文件及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司关联交易的决策和管理，对公司全 资或控股子公司、分公司，公司股东、董事和高级管理人员均具 有约束力。公司从事与本制度相关的活动，必须遵守本制度。 第三条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和 公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标， 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章关联人及关联交易认定 第四条公司的关联交易是指公司及控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存款、贷款等金融业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第五条本公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除本公司、控 股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关 联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员 的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者 其他组织）； （四）持有本公司5%以上股份的法人（或者其他组织）。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制本公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事、高级管理人员以及可能导致公司利益转移的其他 关系； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的 家庭成员，包括：配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配 偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 母等。 第八条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个月内，存在第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的 原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对 其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 公司应遵循实质重于形式的原则，判断是否构成关联交易。对于 可能通过不转移法律所有权但实质转移风险和报酬的方式进行的 交易，应穿透核查，认定为关联交易并履行相应程序。 公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织） 受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，未因此构 成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章回避制度 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董 事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公 司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事 或高级管理人员的关系密切的家庭成员[具体范围参见本制度第七 条第（四）项的规定]； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数；应由出席本次股东会议的 非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以 上通过，方能形成决议。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其 他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司 利益对其倾斜的股东。 第十二条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表 决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制 的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员[具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定]； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的 （适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司 对其利益倾斜的法人或者自然人。 公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师 应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会 通知未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其 回避。 第十四条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关 关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有 权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 股东会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。 第四章关联交易的披露及决策程序 第十五条与关联自然人发生的关联交易（公司提供担保除 外）： （一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元人民币以下的关联交易，由总经理审批同意 后执行。 （二）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易，应提交董事会审议，并及 时披露。 公司不得直接或者间接向董事和高级管理人员提供借款。 第十六条与关联法人之间的关联交易（公司提供担保除外）： （一）公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300万元以下或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理审批同意后执行。 （二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议，并及时披露。 第十七条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之 一的，应当提交董事会和股东会审议并及时披露： （一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免 上市公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易，应当聘请具有 执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的 审计或者评估报告，并将该交易事项提交公司董事会和股东会审 议。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保（不论数额大小）。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的 出资额作为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比 例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所 申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适 用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增 资或优先受让权的，应当以本公司放弃增资权或优先受让权所涉 及的金额为交易金额，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致本公司合并报 表范围发生变更的，应当以本公司拟放弃增资权或优先受让权所 对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十五条、 第十六条和第十七条第（一）项的规定。 第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义 务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额 度作为计算标准，适用第十五条、第十六条和第十七条第（一） 项的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交 易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委 托理财额度。 第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个 月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、 第十六条和第十七条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相 互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条的规定适用连续12个月累计计 算原则时，达到第十五条、第十六条和第十七条规定的审议披露 标准的，可以仅将本次交易事项提交董事会、股东会审议，并按 照披露要求在公告中说明前期未履行审议程序、或者未达到披露 标准的交易事项。 公司已按照第十五条、第十六条和第十七条第（一）项规定 履行相关审议披露义务的，不再纳入对应的累计计算范围。已披 露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计 算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十三条公司内部财务审计部门提供的相关报告，并提报 董事会审计委员会审议，形成相关书面决议材料或建议呈报董事 会讨论。同时可聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董 事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联人应当提供反担保。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的， 交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十五条除法律法规另有规定外，审计委员会应当督导内 部审计部门至少每半年对关联交易情况进行一次检查，出具检查 报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规 范等情形的，应当及时向董事会报告。 第五章关联交易定价 第二十六条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联 交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要 条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相 应的审批程序。 第二十七条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价时，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范 围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的 独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标 准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价 可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易 价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价 格为合理成本费用加合理利润。 第二十八条公司按照前款第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定 价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非 关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方 的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的 公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、 结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交 易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关 联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确 定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使 用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利 润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易 高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允 性作出说明。 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十条公司与关联人进行的关联交易达到第四章所述披 露标准的，应当以临时报告形式披露。 第三十一条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书、董事会决议、决议 公告文稿、交易涉及的有权机关的批文（如适用）、证券服务机 构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事的意见； （四）审计委员会的意见； （五）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十二条公司披露的关联交易应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人基本情况及关联关系说明； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十三条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。 第三十四条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市 场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明 原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市 场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响， 公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预 计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如 有）。 第三十五条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价 格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的， 应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情 况。 第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十七条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第七章日常关联交易的特殊规定 第三十八条公司与关联人进行的本制度第四条第（十二）至 （十六）项所列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的 决策程序和披露义务。 第三十九条首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订 立书面协议并依据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披 露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十条已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果在执行过程中主要条款未发生重大变化的， 公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履 行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主 要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将 新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金 额提交董事会或者股东会审议并及时披露，协议没有具体总交易 金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露 上一年年度报告之前，按交易对方、交易类型对公司当年度即将 发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果履行审议 程序并披露。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议 程序并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同 一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额 与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公 司的关联交易金额不合并计算。 第四十二条对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年 度报告和半年度报告中予以分类汇总披露实际履行情况。 如果关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在 充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体 发生交易金额达到本制度第十一、第十二条规定披露标准的，应 当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同 一控制为口径合并列示信息及预计交易金额。 第四十三条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种 产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种 产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同 期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度第十、第 十一和第十二条规定的相关规定。 第四十四条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，按 照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联 交易》相关规定履行决策程序和披露义务。 第四十五条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原 则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、 收付款时间和方式等主要条款。 第四十六条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序 和披露义务。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第四十七条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的 交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报 价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公 司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖 等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十八条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依 法认定为国家秘密，按照规定披露或者履行相关义务可能导致其 违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相 关规定豁免披露。 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商 业敏感信息，按照规定披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、 损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交 易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第八章附 则 第四十九条本制度所称“以上”，都含本数；“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第五十条本制度未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等有关规定执行。本制度如与法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定相抵触，以法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定为准。如本制度与日后颁布的法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》抵触时，按照有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第五十一条公司董事、高级管理人员及其他相关人员违反本 制度规定，未履行关联交易审议程序、信息披露义务或进行不当 关联交易，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；情节严重的， 公司应依据有关规定追究其责任。 第五十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审 议通过之日起生效。 中财网
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