华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 （2025年9月修订） 第一章总则 第一条为了加强山西华阳新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）对外投资活动的管理，规范公司投资行为，建立有效 的对外投资决策和风险约束机制，实现资产的保值增值，依照《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及 《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司 （以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。 第三条本办法所称的对外投资，是指公司为获取未来收益而 将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作 价出资，对外进行各种形式的投资活动。 第四条本办法所指公司对外投资，包括但不限于： （一）以组建有限责任公司、股份有限公司的方式向其他企 业投资（包括控股、参股）； （二）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行 为； （三）购买其他企业发行的股票、债券，以及国家、金融债 券、证券投资基金等； （四）法律、法规规定的其他对外投资形式。 第五条公司对外投资应遵循下列原则： （一）必须遵守国家法律、法规的规定； （二）必须符合公司的发展战略； （三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务发展； （四）必须坚持效益优先的原则。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司股东会是公司对外投资的最高决策机构；董事会 在有关法律、法规和《公司章程》规定的范围内或股东会授权范 围内决定公司对外投资事项。 第七条公司股东会的审批权限 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对 金额超过5000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过500万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生本条所列交易时，应当对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，确定相关金额。 已经按照本条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第八条公司董事会的审批权限 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元的； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润10%以上，且绝对金额超过100万元的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，且绝对金 额超过1000万元的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超 过100万元的。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条除须经股东会和董事会审议批准以外的公司对外投 资事项，由公司总经理决定。 第十条股东会或者董事会对投资事项做出决议时，与该投资 事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第十一条公司下属控/参股公司对外投资行为，应按控/参股 公司的公司章程的规定由控/参股公司董事会或股东会审批。公司 委派的董事、审计委员会委员或股东代表，在下属控/参股公司董 事会、审计委员会、股东会上代表公司的利益对其有关重大投资 事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，同时依据投 资金额，按照公司章程履行相应程序。 第十二条对外投资事项经股东会、董事会决议通过或总经理 决定通过后，由董事长或其授权代表处理投资相关事宜，包括但 不限于签署有关法律文件。 董事长或其授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议， 或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负 赔偿责任。 第三章对外投资的决策程序 第十三条公司对外投资决策须经过“申请→初审→审核→ 审定→备案”五个阶段。 第十四条投资项目申请。公司相关职能部门根据项目事项涉 及的内容，向总经理办公会提出投资项目的初步意向资料。 第十五条投资项目初审。根据投资项目实际情况，公司可成 立项目工作小组，对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的 法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行性、经济可 行性、资金筹措、发展前景等方面进行详尽的调查分析，在此基 础上形成项目的正式可行性研究报告，提交总经理办公会审议。 第十六条投资项目审核。项目的审核机构为公司总经理办公 会，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对由项目工作小组 提供的可行性研究报告进行讨论。对属于须经公司董事会或股东 会审议通过的对外投资事项，则由总经理向公司战略委员会提交 正式提案，由公司战略委员会进行讨论审核。 第十七条投资项目审定。投资项目经公司党委会前置审议通 过，对属于总经理职权范围的对外投资事项，由总经理决定后组 织实施；对属于须经公司董事会或股东会审议通过的对外投资事 项，经公司战略委员会审核通过后，根据投资金额或涉及的资产 等情况提交公司董事会或股东会批准后方可组织实施。 第十八条投资项目备案。重大投资事项经董事会或股东会审 议批准后按国资委、上级单位有关规定进行备案。 第十九条公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由 具有证券从业资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如 涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证券 监督管理委员会审核、核准的，还应符合中国证券监督管理委员 会规定的决策审批程序；如涉及国有资产产权变动的，还应符合 国有资产产权变动的决策审批程序。 第四章对外投资的实施与管理 第二十条公司战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负 责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建 议，公司发展规划职能部门为公司开展投资活动的日常工作机构。 第二十一条公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受 托企业的资信情况和履约能力进行调查，依法签订委托投资合同， 明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措 施。 第二十二条公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资， 公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司计划财务部负责定 期与证券事务部核对证券投资资金的使用及结存情况。 第二十三条公司总经理是对外投资方案实施的主要责任人， 负责对外投资项目实施的人、财、物进行总体计划、组织、监控， 并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等。总经理可以组 织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。 公司发展规划职能部门负责对新的投资项目进行信息收集、 整理和初步评估，经筛选后建立项目库，并提出投资建议。 公司计划财务部负责对投资项目进行效益评估，筹措资金， 办理出资手续，以及投资的会计核算和安全性、收益性的监督。 第二十四条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新设公 司派出经法定程序选举产生的董事，参与和监督新设公司的运营 决策。 第二十五条公司对外投资组建的子公司，公司应派出经法定 程序选举产生的董事长/执行董事或董事，并根据实际情况派出相 应的经营管理人员，参与子公司的运营决策。参股公司的股权代 表，负责对出资的利益保护。 第二十六条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的 规定切实履行职责，在新设公司的经营管理活动中维护公司利益， 实现公司投资的保值、增值。公司委派出任被投资公司董事、审 计委员会委员等有关人员，通过参加董事会会议、审计委员会会 议等形式，获取更多的投资单位的信息，并及时向公司汇报投资 情况。 第二十七条公司计划财务部应对公司的对外投资活动进行 全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分 别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法 应符合企业会计准则和会计制度的规定。 第二十八条公司计划财务部根据分析和管理的需要，取得被 投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析， 维护公司的权益。 第二十九条公司在每年度末对对外投资进行全面检查，对子 公司进行定期或专项审计。 第三十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计的变更等应遵循公司的财务会计制度及其 有关规定。 第三十一条公司子公司应每月向公司计划财务部报送财务 会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料。 第三十二条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任 职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十三条对公司所有的投资资产，应由不参与投资业务的 其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否 为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对，以确认账 面与实际的一致性。 第五章对外投资的转让与回收 第三十四条发生下列情况之一时，公司可以回收对外投资： （一）按照有关投资协议或被投资公司的公司章程规定，该 投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务， 依法实施破产； （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）被投资公司的股东会通过决议对被投资公司进行解散 清算； （五）投资协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于公司自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条对外投资的回收和转让必须符合《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他法律法规的相 关规定，防止公司资产的流失。 第三十七条转让对外投资应委托具有相应资质的专门机构 进行评估并合理拟定转让价格。 第三十八条批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对 外投资的程序和权限相同，但《公司章程》、公司股东会议事规 则或公司董事会议事规则另有规定的除外。 第六章对外投资的内部控制 第三十九条公司风控与运营管理部应当建立对外投资内部 控制的监督检查办法，对相关投资项目进行定期或不定期检查。 对外投资内部控制监督检查的内容主要包括： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检 查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象， 以及人员配备是否合理； （二）对外投资业务授权审批办法的执行情况。重点检查分 级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在 越权审批等违反规定的行为； （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过 程是否符合规定的程序； （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投 资方案投出； （五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以 及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况； （六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否 经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是 否合理； （七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真 实、完整。 第四十条对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制 中的薄弱环节，应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措 施加以纠正和完善。 第四十一条在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投 资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将 根据具体情况立案调查，并视情节轻重给予警告、罚款或处分。 构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任： （一）未按本规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）对投资项目领导不力、管理不善的； （三）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失 的； （四）与他方恶意串通，造成公司投资损失的； （五）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露公司机密以及 其它违规违纪行为等。 第四十二条公司委派的董事、审计委员会委员、高级管理人 员或股东代表等人员，应切实履行其职责，如因失当造成公司投 资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。 第七章对外投资的信息披露 第四十三条公司的对外投资应严格按照中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披 露的义务。 第四十四条公司相关部门和各子公司应及时向公司报告对 外投资的情况，配合公司证券事务部做好对外投资的信息披露工 作。 第四十五条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密 的责任和义务。 第八章附则 第四十六条本办法与《公司章程》之规定以及中国证监会、 上海证券交易所有关投资的规定发生冲突时，以《公司章程》以 及中国证监会、上海证券交易所的规定为准。本办法未尽事宜， 按照中国证监会和上海证券交易所有关投资的规定执行。 第四十七条本办法由公司董事会负责修订和解释。 第四十八条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。 中财网
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