[担保]华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 （2025年9月份修订） 第一章 总则 第一条为维护投资者的合法利益，规范山西华阳新材料股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的担保行为，控制 公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国担保法》（简称“《担保法》”） 等法律、法规及《山西华阳新材料股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理需要， 以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保（包括 以保证、财产抵押、财产质押等形式提供的担保；下同），当债 务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行 为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承 兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度适用于公司及其所属全资、控股子公司（以下简称“子 公司”）提供对外担保的行为，包括公司对控股子公司的担保。 第三条公司对外担保实行统一管理，公司对外担保必须经公 司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，任何单 位或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似 的法律文件。 公司控股子公司确需对外担保的，须按照本制度规定，提交 公司董事会或股东会批准。未经公司董事会或股东会批准，公司 控股子公司不得对外担保。 第四条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原 则，严格控制担保风险。公司不得为任何非法人单位和个人提供 担保。 第五条公司对除全资子公司以外的单位提供担保必须要求 对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反 担保具有可执行性。 第六条反担保方式可以是被担保人提供的抵押或质押，也可 以是第三方提供的保证、抵押或质押。由第三方提供保证的，应 在保证合同中约定保证人承担连带保证责任。 第七条作为反担保的抵押或质押标的物评估价值必须大于 公司为其担保的债务金额；提供保证的第三方必须具有承担担保 责任的能力。 第二章 审核流程与审批权限 第八条公司对外担保申请由计划财务部统一负责受理，被担 保人应当提前向计划财务部提交担保申请书及相关资料，担保申 请书至少应包括以下内容： （一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案。 第九条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相 关的资料，应当包括但不限于： （一）被担保人的企业法人营业执照复印件； （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报 表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）计划财务部认为必需提交的其他资料。 第十条计划财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部 门对对外担保事项进行审查、评估和风险预测，内容包括但不限 于： （一）审查该对外担保事项是否符合国家有关法律法规以及 公司发展战略和经营需要； （二）评估申请担保人的资信状况，评估内容包括但不限于： 申请人基本情况、现有债务及担保情况、资产质量、经营情况、 行业前景、偿债能力、信用情况等； （三）审查该对外担保事项的主合同、还款来源等； （四）审查、评估与反担保有关的资产状况或保证人的资质。 涉及资产评估的，担保申请人还需提供具有专业资质的资产 评估机构出具的资产评估报告。 公司也可另行委托中介机构对担保事项进行风险评估，评估 结果需形成书面报告。 公司计划财务部应对对外担保事项提出书面方案，经党委（扩 大）会审议通过后，提交公司董事会审议。 第十一条风控与运营管理部在收到计划财务部书面报告及 担保申请相关资料后进行合规性复核。 第十二条证券事务部根据《公司章程》及本制度的相关规定 组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十三条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎 对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘 请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或 股东会作出决策的依据。 第十四条下列对外担保，应当由公司董事会审议通过并提交 股东会审议通过后方可实施： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担 保； （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最 近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保。 （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司 最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 （七）上海证券交易所或公司章程规定应当由股东会审议的 其他担保事项。 审议本条第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人或其关联方提供的担保事 项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条除须经股东会审议批准的以外，公司对外担保必须 经董事会审议批准。 第十六条对于董事会权限内的担保事项，除公司全体董事过 半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 第十七条公司法定代表人或授权代表对外签署对外担保合 同时，应事先取得公司董事会或股东会审议通过该对外担保事项 的决议，或者在对外担保合同中明确约定该对外担保合同必须经 公司董事会或股东会审议通过后方可生效。 第三章 对外担保合同 第十八条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保 合同。对外担保合同及反担保合同必须符合《中华人民共和国物 权法》、《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，合同 事项明确。对外担保合同和反担保合同需由公司法务或公司聘请 的法律顾问（律师）审阅，并提出审核意见或法律意见书。 第十九条订立担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格 审查各项义务性条款。 第二十条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十一条在接受反担保抵押、反担保质押时，由经办部门 会同公司法务或公司聘任的法律顾问（律师），完善有关法律手 续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第四章 担保风险监控 第二十二条对外担保合同订立后，计划财务部指定人员负责 保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债 务到期前，计划财务部应积极督促被担保人按约定时间履行还款 义务，同时对抵押、质押的相关资产随时监控。 第二十三条计划财务部应当关注被担保方的生产经营、资产 负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变 更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，要求被担保人 按时提供必要的会计报表及相关材料，特别是到期归还情况等。 公司应于债务偿还日前30日就被担保人的还款情况（含利息）发 函告知，催促其按时还款。对可能出现的风险预研、分析，并根 据实际情况及时向公司报告。 第二十四条计划财务部应根据上述情况，采取有效措施，对 有可能出现的风险，提出相应处理办法，提交公司党委（扩大） 会审议，党委（扩大）会审议后上报公司董事会。 第二十五条当发现被担保人债务到期未履行还款义务，或被 担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时， 计划财务部应及时上报公司。 第二十六条确认被担保人不能履约，担保债权人对公司主张 债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事 会，并予以公告。 第二十七条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判 或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经 法院裁决不得对债务人先行承担保证责任。 第二十八条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经法院裁 决不得擅自决定履行全部担保责任。 第二十九条人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未 申报债权的，计划财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先 行使追偿权。 第三十条对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人 约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担 保责任。 第三十一条被担保债务到期后需延期并需继续由公司提供 担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保 申请审核批准程序。 第五章 对外担保信息披露 第三十二条为保证公司按照有关规定及时履行信息披露义 务，公司对外担保应及时通知公司证券事务部。证券事务部负责 有关公司对外担保披露信息的披露、保存、管理、登记工作。 第三十三条公司独立董事应在每年披露年度报告时，对公司 累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。 第三十四条如果被担保人于债务到期后十五个工作日内未 履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其 还款能力的情形，公司需及时披露相关信息。 第三十五条如果公司履行了担保责任，必须采取有效措施向 债务人追偿，并及时披露向债务人追偿的情况。 第六章 责任追究 第三十六条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规 定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追 究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责 任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。 第三十七条相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的， 可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求其承担赔偿责 任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会 同意擅自安排公司承担的，给予处分并要求其承担赔偿责任。 第三十八条公司董事会、总经理有权视公司的损失、风险的 大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。 第三十九条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑 事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第七章 附则 第四十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公 司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规 定为准。 第四十一条除另有注明外，本制度所称“以上”含本数，“超 过”不含本数。 第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第四十三条本制度自公司董事会审议通过后生效。 附件： 中财网
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